Rádi bychom vás informovali o důležitém rozsudku Nejvyššího správního soudu (NSS) č. j. 10 Afs 4/2024-38 ze dne 18. června 2024, který byl vyhlášen ve Sbírce rozhodnutí NSS. Soud zde poprvé potvrdil oprávnění správce daně samostatně posoudit podmínky pro vznik ručení členů volených orgánů za daňové dluhy společnosti z titulu porušení péče řádného hospodáře dle § 159 odst. 3 občanského zákoníku.

O co se jednalo?

V daném případě byl jediný jednatel společnosti spolu s dalšími osobami pravomocně odsouzen za spáchání trestného činu zkrácení daně, kterého se dopustil tím, že vědomě umožnil fiktivní fungování společnosti, v níž jako jednatel působil, v důsledku čehož ze státního rozpočtu vylákal nadměrný odpočet na DPH cca 13 mil. Kč. Společnost byla následně zrušena s likvidací, přičemž správce daně z likvidačního zůstatku nezískal žádné prostředky. Správce daně se tedy s ručitelskou výzvou vydanou dle daňového řádu obrátil na jediného jednatele a vyzval jej k úhradě nedoplatku společnosti.

NSS postup správce daně potvrdil:

• podle § 171 odst. 1 daňového řádu platí, že nedoplatek je povinen uhradit také ručitel, pokud mu zákonpovinnost ručení ukládá (a správce daně jej vyzve k úhradě nedoplatku);
• tímto zákonem může být i soukromoprávní předpis – zde hmotněprávní základ ručitelského závazku vychází z 159 odst. 3 občanského zákoníku, který vymezuje nejen rozsah ručení, ale i podmínky pro jeho vznik a zánik (např. i uhrazením způsobené škody);
• podle tohoto ustanovení členové volených orgánů odpovídají věřitelům za dluhy právnické osoby za škodu, kterou způsobili během výkonu funkce v důsledku porušení svých povinností vykonávat své funkce s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, a to v rozsahu, v jakém škodu právnické osobě nenahradili a pokud se věřitelé nemohou domoci plnění na právnické osobě samotné;
• naplnění zákonných podmínek ručení, tzn. porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, vznik škody, ale i trvání povinnosti škodu nahradit, musí správce daně prokázat;
• NSS však přisvědčil námitce, že ručitel může namítat promlčení ručitelského závazku, avšak s tím, že ve výjimečných případech může být námitka promlčení v rozporu s dobrými mravy nebo zneužitím práva a v takovém případě se k ní nepřihlíží. Posouzení, zda byla námitka promlčení jednatelem účinně uplatněna, bude na odvolacím orgánu, kterému byla věc vrácena k dalšímu řízení.

Je třeba zdůraznit, že podmínkou vzniku ručení přitom není spáchání trestného činu. Skutečnost, že ručitel jako statutární orgán právnické osoby byl pravomocně odsouzen za daňový trestný čin, měla vliv pouze na posouzení lhůty pro vydání výzvy. Ručitelskou výzvu lze obecně vydat pouze ve lhůtě pro stanovení daně, v řešeném případě však vzniku ručení nebrání ani uplynutí této prekluzivní lhůty, neboť se aplikuje § 148 odst. 6 daňového řádu a výzvu tak lze vydat do konce druhého roku následujícího po roce, v němž nabylo právní moci rozhodnutí soudu o spáchání daňového trestného činu. Nicméně dle závěrů NSS je správce daně oprávněn samostatně posoudit vznik ručení při jakémkoli porušení výkonu funkce člena voleného orgánu spočívajícím v porušení péče řádného hospodáře.

Shodný právní názor Nejvyššího soudu

Dlužno dodat, že NSS svým rozsudkem navázal na nedávný rozsudek Nejvyššího soudu (NS) ze dne 27. 3. 2024, č. j. 27 Cdo 1993/2023-454, v němž NS dospěl k závěru, že v případech, kdy se správce daně domnívá, že člen voleného orgánu právnické osoby ručí za veřejnoprávní dluh společnosti mající povahu daňového nedoplatku (v daném případě se jednalo o pokutu za přestupek na úseku hazardních her udělenou celním úřadem), a chce z titulu zákonného ručení po něm takový dluh vymoci, musí postupovat dle § 171 daňového řádu a vyzvat jej k úhradě nedoplatku. Tato výzva má povahu rozhodnutí, které je dle daňového řádu exekučním titulem.

Přitom otázku, zda došlo k naplnění zákonem předvídaných objektivních okolností pro vznik ručení (zejména zda se ručení podle § 159 odst. 3 občanského zákoníku týká i dluhů majících povahu daňových nedoplatků, zda byla porušena péče řádného hospodáře a zda společnosti vznikla škoda v příčinné souvislosti s tímto porušením), je správce daně dle názoru NS oprávněn posoudit dle § 99 daňového řádu jako otázku předběžnou.

Závěr

Lze tedy shrnout, že NSS tímto rozsudkem, v němž formuloval pravidla pro postup správce daně při rozhodování o ručitelském závazku člena voleného orgánu právnické osoby za její daňové nedoplatky, koncipoval další negativní důsledky porušení péče řádného hospodáře.