Slovní spojení Due diligence pochází z amerického práva a doslovně znamená „náležitá pozornost“. V praxi znamená Due diligence proces zjišťování informací potřebných pro investiční rozhodnutí. V případě, že má společnost jakýkoliv investiční záměr, měla by detailně znát předmět koupě a právě Due diligence by jí mělo napomoci ke správnému posouzení rizik a objektivnímu stanovení kupní ceny. Nejčastějšími druhy Due diligence jsou finanční, daňové, právní, personální, IT, technické aj. V tomto článku se budeme zabývat hlavně finančním Due Diligence.

Mezi hlavní rozdíly finančního Due diligence a auditu patří například to, že rozsah prací se provádí dle uzavřené smlouvy, nikoliv dle legislativních požadavků, zpravidla nezahrnuje proces ověřování poskytnutých informací a zaměřuje se především na budoucnost podniku.

V první řadě se Due Diligence zabývá normalizací hospodářského výsledku, kdy se snaží o eliminaci jednorázových či mimořádných vlivů, přičemž pracuje s ukazatelem EBITDA (zisk před odečtením úroků, daní, odpisů a amortizace), který je vhodný pro analýzu trendů. Posuzují se trendy v tržbách, které mohou být závislé na účetních politikách, stanovení cen, změnách v prodejních mixech či sezónností tržeb. Dále je posuzována marže za jednotlivé produkty a zákazníky a samotná politika stanovení marže.

Co se týče odběratelů, zaměřuje se Due diligence na koncentraci a stabilitu odběratelů, zda podnik není závislý na malém množství velkých odběratelů, což může představovat určité riziko v případě ztráty nějakého z těchto klíčových odběratelů. Jsou detailně analyzovány smlouvy s hlavními odběrateli, z kterých mohou pro společnost vyplývat nějaké závazky a omezení. Rovněž tak je zkoumána strana dodavatelů, u kterých se sledují obdobná rizika jako u odběratelů, případně navrhnutí alternativních dodavatelů v případě nevyhovujících současných. Zvlášť se zde posuzují vztahy se spřízněnými osobami.

Další důležitou oblastí je oblast osobních nákladů, kde dochází k analýze průměrné nákladovosti na zaměstnance, politiky odměňování a jeho závislosti na výsledcích společnosti, případné restrukturalizace a z ní vyplývajících potenciálních závazků, odměn spojených z odchodem stávajících zaměstnanců a na druhé straně strategie udržení klíčových zaměstnanců, v neposlední řadě je přezkoumána kolektivní smlouva a možné dopady z ní vyplývající.

U dlouhodobého majetku se Due diligence snaží o zhodnocení odpisové a oceňovací politiky, vlastního a najatého majetku, věkové struktury majetku, případných nevyhnutelných investic do nového majetku a posouzení efektivnosti nedokončených investic, rovněž se zaměřuje na neprovozní majetek a jeho tržní ocenění, na nepoužívaný majetek a jeho možné vyřazení. Dále je pozornost věnována především goodwillu, leasingu, dlouhodobému finančnímu majetku.

Oběžný majetek je z pohledu Due diligence sledován zejména z důvodu analýzy věkové struktury pohledávek a zásob, vyhodnocení opravných položek k pohledávkám a zásobám, obratovosti zásob a pohledávek, ocenění zásob, nadbytečných či zastaralých zásob.

Dále dochází k analýze úvěrů a půjček, posouzení smluvních podmínek, možných rizik z jejich odstoupení či předčasného splacení. Je prověřována tvorba rezerv, včetně užití a rozpouštění.

Analýza peněžních toků je stěžejní k posouzení platební schopnosti společnosti. Důležitým ukazatelem pro efektivitu finančního řízení je pracovní kapitál. Je nutno rovněž počítat i s možnými investičními výdaji. Zřetel se bere i na schopnost podniku vyplácet dividendy.

Pro plánování hospodářských výsledků je nutné být obeznámen s hlavními předpoklady, s kterými management podniku pracoval při sestavování plánu. Jednou z procedur Due diligence je porovnání plánů minulých let s dosaženou skutečností a vyhodnocení přesnosti metody plánování.

Daňové Due diligence by mělo upozornit především na potenciální daňová rizika, týkající se transferových cen v rámci skupiny podniků, nastavené daňové politiky, možných dopadů daňových kontrol. Zabývá se rovněž uplatněním daňových ztrát.

A co by mělo být hlavním závěrem Due diligence? Due diligence by mělo poskytnout investorovi hlavně informaci, zda uskutečnit akvizici či nikoliv. Pokud je závěrem akvizici uskutečnit, mělo by rovněž podat informaci ke kupní ceně a jejímu mechanismu a v neposlední řadě získat informace důležité pro sepsání kupní smlouvy.

Ing. Helena Pejšková