Od 1. června 2021 se potýkáme s novou právní úpravou problematiky skutečných majitelů. Zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, je podstatně přísnější než předchozí právní úprava a s nesplněním povinností spojuje nepříjemné sankce.

Nový zákon dopadá na všechny osoby se sídlem na území České republiky a správce svěřeneckých fondů, kteří mají sídlo, bydliště nebo pobočku na území České republiky nebo k ní mají jiný vztah („evidující osoby“).

Pokud jste doposud do evidence žádné údaje o skutečném majiteli nezapsali, při čtení tohoto textu zpozorněte.

Jaké sankce hrozí v případě neuvedení žádných údajů o skutečném majiteli

Kromě rizika uložení pokuty až do výše 500 000 Kč zákon představuje další sankce v podobě zákazu výplaty podílu na zisku a zákazu výkonu hlasovacích práv. Obchodní korporace totiž nesmí vyplatit podíl na zisku nezapsanému skutečnému majiteli ani jím ovládané obchodní korporaci a podíl na zisku nesmí být vyplacen ani ve prospěch obchodní korporace, která nemá zapsaného skutečného majitele. Nezapsaný skutečný majitel a právnická osoba, která nemá zapsaného skutečného majitele, nesmí ani hlasovat na valné hromadě.

Velký problém můžou mít i společnosti, které se chtějí zúčastnit výběrového řízení na veřejnou zakázku. Pokud totiž nebudou mít zapsaného skutečného majitele, zadavatel je z výběrového řízení vyloučí.

Problémy v souvislosti s chybějícím nebo nesprávným zápisem v evidenci skutečných majitelů budou dělat i banky, a tzv. povinné osoby dle AML zákona, mezi které patří například i daňoví poradci a auditoři. Povinné osoby totiž mají povinnost tyto nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů oznamovat soudu Nejprve vás však na nedostatky upozorní. Narazit tak můžete při podání daňových přiznání (s využitím služeb daňových poradců), auditu účetních závěrek a v důsledku i jejich schvalování.

Ani poctivci, kteří mají již zapsáno podle přechozí právní úpravy, by neměli zůstat v klidu. Změnil se totiž rozsah zapisovaných údajů. Nově se tak kromě údajů o skutečném majiteli zapisují mimo jiné údaje o struktuře vztahů. Zkontrolujte si proto a případně aktualizujte své údaje zapsané v evidenci skutečných majitelů. Zpozornět by také měly ty obchodní korporace, které již před účinností nového zákona v evidenci uvedly tzv. náhradní skutečné majitele (členy statutárního orgánu). Dle nových pravidel je pravděpodobné, že v takových případech bude skutečným majitelem člen statuárního orgánu (přesněji osoba ve vrcholném vedení) korporace s koncovým vlivem, tedy korporace na vrcholu vlastnické struktury. I na takovéto nesrovnalosti totiž musí tzv. povinné osoby upozorňovat.

Konec listopadu se blíží

Pokud evidující osoby řádně zapsaly své skutečné majitele dle předchozí právní úpravy (tedy provedly zápis do evidence do 1. 1. 2019 nebo 15 dní od jejich vzniku), musí tento zápis uvést do souladu s novou úpravou do 1. 12. 2021. Provedením zápisu změn v evidenci v uvedené lhůtě navíc ušetří 4 000 Kč, což je výše soudního poplatku za zápis do evidence.

Pro evidující osoby, které dosud žádný zápis neprovedly, tato lhůta však neplatí a porušují tak zákon. Zápis by tak měly provést bezodkladně. Úhradě soudního poplatku se pak nevyhnou.

Může to trvat

Pokud víte, že vás se zápisem skutečných majitelů tlačí čas (potřebujete, aby skutečný majitel hlasoval na valné hromadě apod.), vezměte v potaz, že samotné řízení o zápisu může trvat i měsíc. Soudy totiž nemají pro provedení zápisu stanovenou žádnou lhůtu, a tak záleží na vytíženosti soudního úředníka, kterému je vaše žádost přidělena. Tomu se lze vyvarovat provedením zápisu prostřednictvím notáře, kteří bývají flexibilnější. Ovšem i tak je třeba brát v úvahu, že získání potřebné podkladové dokumentace, zejména v případech zahraničních vlastnických struktur, může také spolknout dost času.

Pokud v problematice evidence skutečných majitelů tápete, neváhejte se nás obrátit. V Grant Thornton vám rádi poradíme.