Právo patří bdělým, zdůraznil velký senát Nejvyššího soudu ve svém rozhodnutí ze dne 31. května 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022, týkajícím se počátku běhu promlčecí lhůty.

Skutkové okolnosti

Dovolací soud se zabýval otázkou, kdy začíná běžet promlčecí lhůta v situaci, kdy si strany smluvně ujednaly, že odměna za poskytnutí služby může být příkazníkem fakturována od okamžiku řádného dokončení činnosti, nejdříve však 30. června 2015, a to se splatností do 14 dnů od doručení faktury příkazci.

Příkazník vystavil fakturu dne 31. května 2018 s uvedeným termínem splatnosti dne 14. června 2018, tj. před uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být faktura nejdříve vystavena. Poté, co příkazce vystavenou fakturu odmítl uhradit, podal na něj příkazník dne 30. října 2019 žalobu. Příkazce uplatnil námitku promlčení nároku.

Právní posouzení soudu

Nejvyšší soud navázal na judikaturu předcházející účinnosti nového občanského zákoníku, která konstantně aplikovala pravidlo, že počátek běhu promlčecí doby se váže ke dni, kdy věřitel poprvé mohl dlužníka požádat o plnění, nikoliv ke dni, kdy věřitel skutečně dlužníka o plnění požádal.  V tomto konkrétním případě promlčecí doba počala běžet dnem, kdy byl příkazník poprvé vyrozuměn o tom, že projekt žádosti o dotaci, který pro příkazce zpracoval v souladu s příkazní smlouvou, byl doporučen k uzavření smlouvy o poskytnutí dotace.

Praktické dopady

Smyslem tohoto rozhodnutí je zejména předcházení stavům právní nejistoty, kdy věřitel odkládá fakturaci „donekonečna“. Skutečnost, že smluvní strany ve smlouvě výslovně navázaly splatnost pohledávky na vystavení faktury, podle Nejvyššího soudu nemá na běh promlčecí lhůty vliv. V případě takového smluvního ujednání se tedy může stát, že věřitelova pohledávka bude promlčena, aniž by se kdy stala splatnou či soudně vymahatelnou – a to v případě, že věřitel nevystaví fakturu v tříleté lhůtě ode dne, kdy tak mohl poprvé učinit.

Ve světle tohoto judikátu však vyvstává otázka, zda – a za jakých podmínek – se smluvní strany mohou platně dohodnout, že časové rozmezí mezi řádným dokončením plnění a vystavením faktury za toto plnění bude činit až tři roky nebo více, aniž by věřitel riskoval promlčení své pohledávky. Tato otázka může mít významné praktické dopady zejména v odvětvích, která se vyznačují dlouhodobou spoluprací mezi smluvními partnery i značnou mírou flexibility v otázce lhůt pro poskytnutí peněžitého plnění (např. s ohledem na výši pohledávky nebo na klíčový význam smluvního partnera).

V každém případě zůstává dobrou praxí vystavovat faktury co nejrychleji po splnění – a to i kdyby věřitel s ohledem na specifické vztahy smluvních stran neměl v plánu skutečně trvat na neprodlené úhradě dlužné částky.  Nejjistějším řešením pak bude využití možnosti výslovného prodloužení promlčecí lhůty ve smyslu § 630 odst. 1 občanského zákoníku, a to buď k celému smluvnímu vztahu nebo, dle potřeby, ve vztahu ke konkrétním pohledávkám.