Dosud téměř neregulovaný kryptosvět čeká v blízké době revoluce. V červnu roku 2023 došlo v Úředním věstníku EU k publikaci dlouho očekávaného Nařízení EU známého pod názvem MiCA (Markets in Crypto-Assets). Některé části MiCA mají začít být používány od 30. června 2024 (Hlava III a IV) a zbylé části od 30. prosince 2024.

Nařízení MiCA je prvním komplexním právním rámcem, který přináší harmonizovaná pravidla pro emisi, nabízení a přijetí k obchodování kryptoaktiv a dále také jednotná pravidla pro poskytování služeb souvisejících s kryptoaktivy. Nařízení MiCA zavádí pravidla, která jsou podobná pravidlům stanoveným směrnicí o trzích finančních nástrojů (tzv. MiFID II) upravující finanční a investiční služby.

MiCA má za cíl ochránit spotřebitele před některými riziky spojenými s investicemi do kryptoaktiv a eliminovat tak podvodná jednání v tomto odvětví. Dosud měli spotřebitelé poměrně omezená práva na ochranu či nápravu.

MiCA v první řadě definuje základní pojmy. Kryptoaktivum je digitální zachycení hodnoty nebo práva, které může být převáděno a ukládáno elektronicky pomocí technologie distribuovaného registru (DLT) nebo pomocí podobné technologie – např. blockchain. Kryptoaktiva jsou prakticky rozdělena do následujících podkategorií:

„Token vázaný na aktiva“ (Asset-Referenced Tokens – ART)

• ART představuje druh kryptoaktiva, které není elektronickým peněžním tokenem a jehož účelem je udržovat stabilní hodnotu tím, že odkazuje na jinou hodnotu nebo právo nebo jejich kombinaci, včetně jedné nebo více úředních měn.
• ART by měly podléhat přísnějším pravidlům (viz Hlava III).

„Elektronický peněžní token“ (Electronic Money Tokens - EMT)

• EMT představuje druh kryptoaktiva, jehož cílem je udržovat stabilní hodnotu tím, že odkazuje na hodnotu jedné úřední měny.
• EMT by měly podléhat přísnějším pravidlům (viz Hlava IV).

Ostatní kryptoaktiva a „užitný token“ (Utility Tokens – UT)

• UT představuje druh kryptoaktiva, který je určen pouze k poskytování přístupu ke zboží dodávanému nebo službě poskytované jeho vydavatelem.
• Podmínky a povinnosti související s kryptoaktivy, která nejsou ART ani EMT a nejsou výslovně vyloučena z definice kryptoaktiv, jsou upraveny v Hlavě II MiCA.

MiCA se nebude vztahovat na finanční aktiva, která jsou již regulována MiFID II (Investiční tokeny) a dále také na některé tzv. „Non-Fungible Tokens“ (NFT), ke kterým by na úrovni EU měla být připravena separátní legislativa.

MiCA stanovuje pravidla pro jednotlivé druhy kryptoaktiv, avšak nutno zmínit, že existuje mnoho výjimek.

Základní informace o kryptoaktivech by dle MiCA měly být zveřejněny v tzv. „bíle knize“. Kromě obecných informací by měly být v „bílé knize“ uvedeny informace o projektu týkajícím se kryptoaktiva, o veřejném nabízení kryptoaktiva nebo jeho přijetí k obchodování, informace o kryptoaktivu, o právech a povinnostech spojených s kryptoaktivem, o základní technologii, rizicích apod. Vzorová podoba „bílých knih“ (rozdělených dle druhu kryptoaktiv) je zveřejněna v rámci příloh k nařízení MiCA.

Kromě požadavků na vydavatele a obchodníky s kryptoaktivy dopadají požadavky MiCA rovněž na poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (Crypto-Assets Service Providers – CASP). Jedná se o následující kategorie služeb:

• poskytování úschovy a správy kryptoaktiv jménem zákazníků (např. úschova kryptografických účtů, wallet);
• provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva (např. kryptoburzy);
• směna kryptoaktiv za peněžní prostředky (např. kryptosměnárny)
• směna kryptoaktiv za jiná kryptoaktiva;
• provádění pokynů ke kryptoaktivům jménem zákazníků;
• umisťování kryptoaktiv;
• přijímání a předávání pokynů ke kryptoaktivům jménem zákazníků (např. nákup a prodej jménem zákazníků);
• poskytování poradenství týkajícího se kryptoaktiv;
• poskytování správy portfolia kryptoaktiv;
• poskytování služeb převodu kryptoaktiv jménem zákazníků.

Služby související s kryptoaktivy budou moci poskytovat pouze právnické osoby, které sídlí v EU a získají povolení od příslušného orgánu daného státu. V ČR je příslušným orgánem oprávněným vydávat povolení Česká národní banka.    

Další části MiCA se pak zabývají např. podmínkami pro udělení povolení a pro výkon činnosti poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (Hlava V), zákazem zneužívání trhu zahrnujícího kryptoaktiva (Hlava VI), příslušnými orgány a koordinací ESMA a EBA (Hlava VII), akty v přenesené pravomoci (Hlava VIII), přechodnými a závěrečnými ustanoveními (Hlava IX).

Reakce na MiCA v české legislativě

V návaznosti na schválení MiCA již probíhá v českém právním prostředí připomínkové řízení k návrhu zákona o digitálních financích, které reaguje jak na nařízení MiCA tak na nařízení DORA (pravidla pro digitální provozní odolnost finančního sektoru).

V návrhu zákona o digitálních financích jsou upraveny pouze některé práva a povinnosti osob, na které se MiCA vztahuje. Jedná se např. o rezervu aktiv, informační povinnost, ustanovení příslušného orgánu (ČNB), dohledová opatření, přestupky atd.

Vývoj kryptoaktiv z účetního a daňového pohledu

Ačkoli se oblast kryptoaktiv vyvíjí již poměrně dlouho a rychle, česká legislativa prakticky nedoznala změn a daňová správa dosud reagovala pouze prostřednictvím různých doporučení či informací, podle kterých bylo v kombinaci se základními právními principy s kryptoaktivy účetně a daňově nakládáno.

Například dle doporučení Ministerstva financí ČR z roku 2018 mělo být o kryptoměnách účtováno jako o zásobách svého druhu. I přes toto doporučení však vznikaly otázky, zda vykazování kryptoaktiv jako zásoby svého druhu odpovídá základním účetním principům (např. věrné a poctivé zobrazení skutečnosti). I samotné GFŘ ČR v rámci koordinačního výboru č. 602/30.11.22 (přijetí virtuálních aktiv v daňové evidenci) konstatovalo, že doporučení Ministerstva financí ČR bylo pouhým doporučením, což účetním jednotkám nebrání zvolit si takový způsob účetního zachycení, který zohledňuje úmysl pořízení kryptoaktiv.

S příchodem nařízení MiCA tedy lze očekávat, že se bude účetní a daňový přístup ke kryptoaktivům postupně formovat. Dá se také očekávat, že se začnou více probírat různé druhy transakcí, které již nyní v kryptosvětě probíhají, ale dosud o nich nebyla v české legislativě či různých informacích ze strany státní správy ani zmínka.

Náš tým bude vývoj kryptoaktiv ve vztahu k účetním a daňovým předpisům nadále monitorovat, abychom vám v případě potřeby mohli v této oblasti být nápomocni. V případě potřeby se tedy neváhejte obrátit na naše kolegy Petra Němce a Michala Hlaváče.