Ráda bych po čase navázala na předchozí dva články týkající se likvidací obchodních korporací. V prvním článku jsme se seznámili se základními rozdíly mezi zánikem společnosti bez likvidace a s likvidací. Také jsme se dozvěděli, že společnost může být zrušena dobrovolně nebo nedobrovolně, a že dobrovolnému zrušení společnosti může předcházet tzv. přípravná fáze.

V druhém článku jsme se seznámili s povinnostmi souvisejícími se vstupem společnosti do likvidace, jako je sestavení řádné/mimořádné účetní závěrky ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace, podání daňového přiznání, zveřejnění inzerátů v Obchodním věstníku a sestavení zahajovací rozvahy a přehledu jmění.

V předchozích článcích jsme tedy popsali úkony spojené se vstupem společnosti do likvidace. V tomto, již třetím článku, vás provedu samotným průběhem likvidace. Průběh likvidace může být různě náročný. To z velké míry záleží na tom, zda obchodní korporace před vstupem do likvidace prošla přípravnou fází, nebo zda tyto záležitosti ponechala na likvidátorovi.

Obecně lze říct, že likvidátor v průběhu likvidace inkasuje pohledávky, zpeněžuje zbývající aktiva, hradí závazky a ukončuje smluvní závazky společnosti. Likvidátor primárně vychází ze zahajovací rozvahy a přehledu jmění, nicméně se mohou objevit další závazky společnosti např. díky zveřejnění inzerátu v Obchodním věstníku.

Po vstupu do likvidace má likvidátor relativně dost času se seznámit s účetními zůstatky a s možnostmi jejich vyrovnání. Od druhého zveřejnění inzerátu v Obchodním věstníku běží tříměsíční lhůta pro přihlášení pohledávek do likvidace a v tomto období nelze likvidaci ukončit.

U průběhu likvidace není možné předvídat a popsat všechny konkrétní kroky, ale pojďme spolu projít ty nejčastější:

Účetní zůstatky

Sestavením zahajovací rozvahy a přehledu jmění se likvidátor seznámí s účetními zůstatky společnosti. Aby mohlo dojít k vyčíslení likvidačního zůstatku, je třeba účetnictví dovést ideálně do té fáze, že se již neočekávají žádné náklady společnosti (ani výnosy), byly prodány veškeré zásoby a dlouhodobý majetek, došlo k vypořádání pohledávek a k úhradě závazků.

Pojďme nyní projít základní principy vypořádání účetních zůstatků v likvidaci podle položek rozvahy.

Pokud společnost eviduje pohledávky za upsaný základní kapitál, může po dohodě s likvidátorem dojít k úhradě závazku společníka nebo dojde k vypořádání v rámci likvidačního zůstatku v souladu se zákonem o obchodních korporacích a textací společenské smlouvy.

U dlouhodobého nehmotného majetku, který je těžko převoditelný, většinou dochází k doodepsání zbylé hodnoty a následnému vyřazení majetku.

Dlouhodobý hmotný majetek je možné prodat, fyzicky zlikvidovat nebo ponechat jako nepeněžní formu likvidačního zůstatku. U prodeje nejsou nutná výběrová řízení, nicméně likvidátor je vázán péčí řádného hospodáře.

Při prodeji veškerých aktiv spojeným osobám, je nutné stanovit prodejní cenu na obvyklé úrovni, jinak hrozí společnosti riziko dodanění ze strany správce daně.

S položkou dlouhodobý finanční majetek se v průběhu likvidace často nesetkáváme, protože společnosti podíly/akcie v jiných společnostech většinou již prodaly či došlo k jejich zániku v rámci fúzí/akvizic.

K zásobám je třeba získat více informací. Neprodejné zásoby je možné zlikvidovat (dochází k účetnímu odpisu). U zásob, které lze prodat, bude třeba vyhodnotit prodejní cenu s efektivitou prodeje. U prodeje spojeným osobám upozorňujeme opět na stanovení ceny obvyklé.

U dlouhodobých pohledávek je možné posečkat do doby splatnosti, domluvit bližší termín splatnosti, provést prodej/postoupení pohledávky nebo odpis pohledávky. Řešení se odvíjí od aktuální situace, a to zejména z pohledu významnosti pohledávky a její splatnosti.

Inkaso krátkodobých pohledávek se v likvidaci nijak neliší proti standardnímu vymáhání pohledávek. U pohledávek z titulu daní je žádáno u místně příslušného finančního úřadu o vrácení přeplatků, případně též o vyčíslení daňových pohledávek (a závazků) na základě podané žádosti o stavu osobního účtu poplatníka.

U peněžních prostředků by se likvidátor měl přesvědčit o existenci a správné výši evidovaných peněžních prostředků.

S otevřenými položkami aktivního a pasivního časového rozlišení aktiv a rezerv se v průběhu likvidace téměř nesetkáváme. Většinou jsou již zúčtovány v rámci účetní závěrky ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace v souladu s příslušnými účetními předpisy.

Závazky jsou v průběhu likvidace hrazeny dle jejich splatnosti, u dlouhodobých závazků může být výhodné z hlediska času uhradit závazky v dřívějším termínu. V rámci oblasti závazků mohou závazky společnosti v průběhu likvidace narůst, a to z důvodů souvisejícího vypořádání přihlášených pohledávek ze strany věřitelů na základě výzev zveřejněných v Obchodním věstníku.

Výši vlastního kapitálu je v průběhu likvidace věnována zvýšená pozornost. Záporný vlastní kapitál může být indikací, že je společnost v úpadku. Pokud likvidátor dospěje k tomuto závěru, je povinen podat návrh na insolvenční řízení. Naopak kladná výše vlastního kapitálu bude v budoucnu (k datu vyčíslení) likvidačním zůstatkem v brutto hodnotě.

S účetními povinnostmi v průběhu likvidace souvisejí též povinnost sestavit účetní závěrku ke každému rozvahovému dni a sestavit související daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob. Termíny pro podání daňového přiznání jsou v průběhu likvidace standardní (tj. do 3 měsíců nebo 6 měsíců od rozvahového dne).

Kromě vypořádání účetních zůstatků likvidátor zastupuje společnost v případě soudních sporů, uzavírá nové smlouvy vedoucí k likvidaci, informuje živnostenský úřad o ukončení činnosti společnosti, ukončuje dle potřeby pracovně právní vztahy se zaměstnanci.

Archivace dokumentů

Také stojí za zmínku, že by v průběhu likvidace mělo dojít k archivaci dokumentů zanikající společnosti. Likvidátor se může obrátit na podnikatele specializovaného v oblasti správy, uložení, třídění a archivace dokumentů. Tento dodavatel (vybraný odborník) zajistí projednání s místně příslušným archivem, uchování dokumentů a průběžnou skartaci dokumentů.

Mimo využití externího poskytovatele služeb lze uchovat dokumenty na jiném, pro úschovu dokumentů vhodném místě, a informovat místně příslušný archiv o uložení dokumentů. Ovšem zde je nutná znalost zákona o archivnictví a spisové službě a lhůt pro archivaci dokumentů dané zákonem o účetnictví, zákonem o dani z přidané hodnoty, zákonem o obchodních korporacích a dalšími právními předpisy.

Likvidace kmenových listů a akcií

Zároveň je vhodné, zejména z časových důvodů v závěru likvidace, informovat držitele kmenových listů u společností s ručeným omezeným a držitele akcií, že nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká vrácením kmenových listů a akcií nebo v případě zaknihovaných akcií ke dni zrušení akcií v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Pokud uplynuly více než 3 měsíce od druhého zveřejnění v Obchodním věstníku, a likvidátor vypořádal účetní zůstatky, kromě těch, které budou vstupovat do likvidačního zůstatku (zejména peněžní prostředky a vlastní kapitál), a byly ukončeny veškeré případně spory, může dojít k vyčíslení likvidačního zůstatku.

O tom, a o závěrečných fází likvidace, vás seznámíme v závěrečném článku Likvidace obchodních korporací – konečně končíme?.

Autor: Jitka Pešičková