V našem newsletteru Vám budeme v průběhu dalších měsíců vysvětlovat a objasňovat nejdůležitější změny, které přinesl nový občanský zákoník (NOZ) a další schválené doprovodné zákony. Změn je celá řada. Mění se základy práva, což vyvolává celou řadu navazujících změn. Budeme vybírat ta nejaktuálnější témata z oblasti korporátního práva, daní, účetnictví. Vše co je dobré vědět pro správná podnikatelská rozhodnutí.

Po prvních dvou měsících fungování nového občanského zákoníku jsou ohlasy našich klientů spíše sporadické. Ze všeho nejdříve se začaly revidovat obchodní smlouvy a všeobecné dodací podmínky. Několik klientů řešilo otázku, zda založit novou společnost ještě před koncem roku podle staré právní úpravy nebo již po novém roce podle nové právní úpravy. V následujících šesti měsících lze očekávat, že proběhnou revize korporátních dokumentů, jako jsou stanovy a společenské smlouvy.

Na úvod série našich článků bych rád krátce zrekapituloval nejdůležitější změny:

• Zásady nového občanského práva – NOZ je postaven na nových zásadách. Hovoří se o tzv. základních zásadách. K nim patří především zásada dobrých mravů, zásada dodržování veřejného pořádku, zásada ochrany slabší strany, zásada poctivého jednání, zásada ochrany práv, důstojnosti a svobody člověka a jeho právo na vlastní štěstí, zásada jednání v dobré víře. NOZ je postaven na zásadách, které vycházejí z moderní právní teorie, zatímco původní občanský zákoník byl postaven na základech socialistického práva a socialistických doktrín.
• Osoby a jejich jednání– NOZ nově definuje právnické osoby, dělí je na fundace, korporace a ústavy. Dochází ke změně koncepce jednání právnických osob. Za právnické osoby vždy jedná jejich zástupce. Zástupce může být zákonný (např. jednatel s.r.o.), anebo smluvní. Nově je definováno smluvní zastoupení na základě plné moci.
• Závazkové právo – dochází ke zrušení duplicity závazkového práva ve starém  obchodním a občanském zákoníku. Podle NOZ platí zásadní dispozitivnost ve smluvním právu. Platí zásada bezformálnosti.
• Nová terminologie – NOZ zavádí zcela nové právní pojmy jako např. pacht, služebnost a mnohé další. Vedle toho NOZ nově definuje již existující právní pojmy. Nově je definována věc, novou definici má pozemek, právnická osoba nebo právní jednání (místo dřívějšího právního úkonu).
• Neplatnost právních jednání – NOZ přináší novou koncepci neplatnosti právních jednání. Zmiňuje-li NOZ neplatnost, půjde zásadně o neplatnost relativní.
• Informační povinnost při uzavírání smluv – strany si musí sdělit všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví, nebo vědět musí. NOZ nově postihuje a uzákoňuje proces uzavírání smluv. Sankcionováno může být i bezdůvodné ukončení jednání o smlouvě.
• Obchodní podmínky – nesmí obsahovat překvapivá ustanovení.
• Smluvní volnost – V rámci NOZ platí mnohem větší smluvní volnost, především ve vztahu B to B (podnikatel s podnikatelem). NOZ umožňuje smluvním stranám zvolit si způsob, jakým smlouva vznikne. Pokud si strany neujednají jinak, platí smlouva na základě nabídky a jejího přijetí. Smlouvy a dodatky uzavřené po 1. 1. 2014 musí odpovídat již nové právní úpravě. Mnohem přísněji ve prospěch slabší strany jsou upraveny tzv. formulářové (adhezní) smlouvy, které uzavíráme např. s bankami nebo s pojišťovnami.
• Nemovitosti – Celá řada změn se týká nemovitostí a jejich pronájmu. Nově jsou budovy, které stojí na pozemku jednoho vlastníka, součástí tohoto pozemku, což je změna, která má své dopady i do daňových a účetních předpisů.
• Náhrada škody - Nově je upravená oblast náhrady škody a bezdůvodného obohacení.
• Dědické právo – NOZ zavádí nové dědické právo. Dochází k rozšíření okruhu zákonných dědiců. Nově je možné určit dědicem např. i právnickou osobu.
• Úroky – při otálení s uplatněním úroků nelze požadovat úroky přesahující jistinu. Lze dohodnout úroky z úroků.
• Výhrada změny okolností – NOZ obsahuje výhradu změny okolností pro všechny smlouvy.
• Vzdání se práva v budoucnosti – Podle NOZ se lze vzdát v budoucnu vzniknuvšího práva.
• Neúměrné zkrácení – hrubý nepoměr, o kterém jedna strana při uzavírání smlouva věděla nebo vědět musela, má za následek právo požadovat zrušení smlouvy a navrácení do předešlého stavu.

V oblasti korporátního práva dochází k následujícím změnám:

• Svěřenské fondy – Podle NOZ je možné zakládat tzv. svěřenské fondy neboli trusty. U nás se jedná o nový typ právnické osoby.
• Řetězení – Byl zrušen zákaz řetězení společností s ručením omezeným s jedním společníkem.
• Povinné ocenění znalcem v § 196a starého obchodního zákoníku – Je zrušena povinnost převádět majetek mezi společností a akcionářem, mezi společností a členem orgánu, prokuristou a osobami blízkými za cenu stanovenou znalcem jmenovaným soudem.
• Vklady – Minimální vklad u s.r.o. je 1 Kč, u akciové společnosti zůstává minimální vklad v původní výši 2 milionů Kč nebo 80 tisíc EUR. U společností s ručením omezeným se ruší povinnost vytvářet rezervní fond.
• Orgány – U akciových společností se zavádí možnost volby struktury orgánů v rámci tzv. monistického nebo dualistického systému.
• Odpovědnost statutárních orgánů – Přísněji a přesněji se vymezují podmínky pro jednání statutárních orgánů z pohledu jejich odpovědnosti. Rozhodování členů statutárních orgánů musí být v souladu se zásadami péče řádného hospodáře. Mnohem přísnění je řešena odpovědnost orgánů v případě úpadku. Insolvenční správce může od člena statutárního orgánu požadovat vydání prospěchu získaného od společnosti ze smlouvy o výkonu funkce.
• Souběhy funkcí – V souvislosti se změnami týkajícími se statutárních orgánů se v současné době diskutuje o možnosti uzavírat pracovně-právní vztah na výkon funkce jednatele nebo na výkon funkce jiného orgánu společnosti. Není úplně jednoznačné, jak nyní nakládat s tzv. souběhy funkcí statutárního orgánu a výkonu práce na základě pracovně-právního vztahu.
• Vlastnictví podílů – U společnosti s ručením omezeným může jeden společník vlastnit více podílů na téže společnosti, což má vliv i na časový test osvobození od daně z příjmů při prodeji těchto podílů.
• Internet – Akciové společnosti jsou nově povinny mít své internetové stránky a používat je ke svolání valné hromady.
• Výplata zisku – Mění se pravidla pro výplatu podílu na zisku včetně možnosti vyplácet zálohy na podíl na zisku.
• Zpráva o vztazích – Novou podobu má i zpráva o vztazích sestavovaná v rámci roční účetní závěrky a to i s ohledem na změny v oblasti koncernovéhopráva.

Podrobněji o jednotlivých změnách a o dalších změnách navazujících zákonů, především daňových a účetních, Vás budeme informovat v dalších číslech našeho newsletteru.

Ivan Fučík, ivan@fucik.cz