Začátkem minulého roku nabyla účinnosti tzv. „diginovela“, která transponuje požadavky evropské směrnice o digitalizaci[1]. Novela se dotkla i změn v pravidlech v evidenci odštěpných závodů a zjednodušuje dohledávání odštěpných závodů zřízených společnostmi.

Pozn.: Směrnice používá pojem pobočka, nicméně v českém právu se takovou pobočkou rozumí odštěpný závod[2] ve smyslu § 503 odst. 2 občanského zákoníku[3].

Na základě nového znění § 48 odst. 2 rejstříkového zákona[4] budou výpisy z OR[5] obchodních společností rozšířeny i o informace o jejich odštěpných závodech. Pro úplnost dodáváme, že v tomto článku se zabýváme pouze úpravou týkající se českých obchodních společností ve vztahu k jejich odštěpným závodům.

1. Tuzemské odštěpné závody

V případě, že má obchodní společnost odštěpný závod se sídlem v ČR, je nutné, aby tento odštěpný závod zapsala v rámci samostatného zápisu do OR. Informace o jejím odštěpném závodu se automaticky propíše i do jejího výpisu z OR (v části „Odštěpné závody“). Společnost tedy nemusí při zapisování odštěpného závodu do OR (i v případě změny údajů či jeho zrušení) rejstříkovému soudu současně podávat návrh na změnu zapsaných údajů u společnosti. Rejstříkový soud toto provede bez řízení.[6]

2. Zahraniční odštěpné závody

Pokud má společnost odštěpný závod v zahraničí, zápis do českého OR v některých případech proběhne automaticky bez rejstříkového řízení. Je proto nutné rozlišovat zahraniční odštěpné závody:

1. Se sídlem v EU zřízené kapitálovou společností

V případě, že se zahraniční odštěpný závod nachází v EU a zároveň se jedná o pobočku kapitálové společnosti (a.s., s.r.o.), budou se po jeho zápisu v příslušném zahraničním OR informace o něm automaticky zapisovat i u příslušné společnosti v českém OR. Tyto informace český OR získá z evidence BRIS (evropského informačního systému), kde jsou evidovány všechny odštěpné závody se sídlem v EU.

1. Se sídlem v EU zřízené osobní společností a odštěpné závody se sídlem mimo EU

Složitější postup bude platit pro všechny obchodní společnosti mající odštěpný závod, jehož sídlo se nachází mimo EU a pro osobní společnosti (v.o.s., k.s.) mající odštěpný závod se sídlem v EU.

Do českého výpisu z OR se dotčeným společnostem informace o jejich odštěpném závodu automaticky nepropíší. Společnosti si budou muset informace o svých odštěpných závodech (název, sídlo a číslo zápisu v zahraniční evidenci) nechat rejstříkovým soudem zapsat na základě klasického formulářového návrhu na zápis změn v OR.

Pozn: V prvních dvou výše uvedených případech (tj. u tuzemských odštěpných závodů a odštěpných závodů kapitálových společností se sídlem v EU) ani není možné návrh na zápis těchto údajů do OR podat. Rejstříkový zákon to výslovně vylučuje. Údaje pro automatický zápis si rejstříkový soud získává sám z informací zapsaných u příslušného odštěpného závodu. Společnost tak potřebuje mít jen řádně zapsané údaje o svém odštěpném závodu.

Kromě výše uvedeného se u tuzemských odštěpných závodů musí na základě znění § 51 písm. d) rejstříkového zákona uvádět i údaje o podnikateli, který odštěpný závod vytvořil, jeho jméno a sídlo. Je tedy nezbytná kontrola, popř. revize těchto informací v OR.

Lhůta pro splnění povinností z novely již uplynula, doporučujeme tedy všem podnikatelům zapsaným v obchodním rejstříku se ujistit, zda se na ně nevztahuje některá z nových povinností.

V případě nesplnění zákonných požadavků na obsah informací v rejstříku hrozí podnikatelům pokuta ve výši 100 000 Kč a v krajním případě i výmaz z obchodního rejstříku.

Nejste si jisti, zda se novela negativně dotýká i vás? Nevíte, co vše musíte do OR zapsat? Neváhejte nás kontaktovat, náš tým zkušených právníků vám rád se vším poradí.

[1] EUR-Lex - 02017L1132-20220812 - EN - EUR-Lex (europa.eu)

[2] Pro jednotnost tak v tomto článku užíváme pouze pojem odštěpný závod i ve vztahu k zahraničním pobočkám zapsaným v příslušné evidenci.

[3] zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.

[4] zákon č. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů.

[5] Obchodní rejstřík

[6] § 83a odst. 2 rejstříkového zákona.