Soudní dvůr se ve svém nedávném rozhodnutí[1] zabýval otázkou, která se zásadním způsobem dotýká vlastníků nemovitostí, kteří tyto nemovitosti pronajímají obchodním společnostem – vztahují se na ně povinnosti v souvislosti s praním peněz a financováním terorismu? To by znamenalo poměrně zásadní nárůst administrativy spojené s takovými službami – a těm, kdo dosud tyto povinnosti nedodržovali, by rovněž hrozila sankce.

Okolnosti sporu

Spor se týkal lotyšské společnosti zaměřující se na obchodování s nemovitostmi a jejich pronájem. Mezi nájemce patřily i právnické osoby a právní uspořádání, které adresu pronajatých prostor použily jako adresu svého sídla zapsanou ve veřejném rejstříku. V důsledku této skutečnosti došel lotyšský orgán státní daňové správy při kontrole společnosti k závěru, že společnost vykonávala činnost „poskytovatele služeb souvisejících se zřizováním a fungováním právních uspořádání či právnických osob“, a tedy je povinným subjektem dle zákona o předcházení praní peněz.

Se statutem povinné osoby lotyšský zákon spojuje některé zvláštní povinnosti, které však společnost neplnila, a proto jí byla uložena pokuta ve výši 1.000 EUR. S tímto závěrem však pokutovaná společnost nesouhlasila a tvrdila, že nájemcům neposkytuje žádné zvláštní služby a v uzavíraných nájemních smlouvách je pouze ujednáno právo nájemců zapsat si do veřejného rejstříku své sídlo v pronajaté nemovitosti.

Působnost Směrnice

Lotyšský zákon o předcházení praní peněz je provedením směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu (dále jen „Směrnice“). Čl. 2 Směrnice vyjmenovává subjekty, na něž se ustanovení směrnice vztahují z důvodu jejich účasti na provádění transakce nebo činnosti finanční povahy. Mezi tyto subjekty patří poskytovatelé svěřenských služeb nebo služeb pro obchodní společnosti.

Poskytovatelem služeb pro obchodní společnosti je přitom podle Směrnice mj. každá osoba, která jako podnikatel poskytuje třetí osobě[2] sídlo, adresu společnosti, adresu pro doručování nebo administrativní adresu a další související služby. Směrnice dále pojem souvisejících služeb nedefinuje a neobsahuje ani příkladmý výčet. Soudní dvůr tedy musel vyřešit otázku, zda ujednání v nájemní smlouvě, které umožňuje nájemci – obchodní společnosti – zapsat své sídlo jako adresu nemovitosti, je poskytováním sídla podle Směrnice.

Soudní dvůr ve své úvaze nejprve konstatoval, že předmětem nájmu je závazek pronajímatele zpřístupnit nemovitost nájemci. V českém právním řádu problematiku nájmu upravuje ust. § 2201 občanského zákoníku, které stanoví, že nájemní smlouvou se pronajímatel zavazuje přenechat nájemci věc k dočasnému užívání a nájemce se za to zavazuje platit pronajímateli nájemné. Od tohoto závazkového vztahu je třeba odlišit službu poskytování sídla, která z povahy věci nevyžaduje uzavření nájemní smlouvy, ale naopak bude zpravidla zahrnovat například službu přebírání, evidence a případně přeposílání doručené pošty adresované společnosti.

Nelze navíc ani dovodit úmysl zákonodárce, aby do výčtu povinných osob patřili obecně či za splnění dalších předpokladů i pronajímatelé, neboť je neuvedl ve výčtu čl. 2 odst. 1 Směrnice.

Závěry Soudního dvora

Soudní dvůr tedy uzavřel, že pouhé zpřístupnění nemovitosti (tedy uzavření nájemní smlouvy) není poskytováním svěřenských služeb nebo služeb pro obchodní společnosti ve smyslu Směrnice, a to ani tehdy, když pronajímatel udělí nájemci souhlas s umístěním sídla v nemovitosti.

Směrnice ovšem představuje pouze harmonizační rámec, který stanoví minimální standard regulace, jenž ponechává právním řádům členských států prostor pro úpravu problematiky praní peněz a financování terorismu přísnějším způsobem. Členské státy mají dle čl. 4 odst. 1 právo (a zároveň povinnost) zajistit v souladu s principy Směrnice, aby se její působnost vztahovala i na další profese a kategorie podniků neuvedené ve výčtu povinných osob, pokud provozují aktivity, u nichž hrozí vysoká pravděpodobnost praní špinavých peněz nebo financování terorismu.

Lotyšský právní řád však implementoval ustanovení Směrnice spíše minimalisticky a její působnost nikterak nerozšířil, proto není možné dovodit, že by se měly povinnosti v ní stanovené vztahovat i na pronajímatele nemovitostí, kteří umožní nájemcům zapsat v nich své sídlo.

Dopady rozhodnutí Soudního dvora v praxi

Výše uvedené rozhodnutí tak najisto staví skutečnost, že na pronajímatele nemovitostí, kteří poskytli nájemcům souhlas s umístěním sídla v jejich nemovitosti, se bez dalšího nevztahují povinnosti stanovené Směrnicí. Na druhou stranu je povinnou osobou poskytovatel „virtuálního sídla“, protože tam vlastně k užívání prostor nedochází a s touto službou je ve většině případů spojeno minimálně přebírání a přeposílání pošty.

[1] Rozsudek Soudního dvora ze dne 18. 4. 2024 ve věci C‑22/23, č.j. ECLI:EU:C:2024:327

[2] Takovou třetí osobou se v kontextu Směrnice rozumí obchodní společnost, obchodní společenství nebo jiná právnická osoba nebo právní uspořádání.