Senát necelý měsíc po třetím čtení v Poslanecké sněmovně schválil důležitou novelu zákona o přeměnách obchodních společností a družstev[1]. Nové znění přináší několik důležitých novinek. Především jde o rozšíření možnosti přemístění sídla – to bude nově v mezích zákona o přeměnách možné i mimo Evropskou unii. Novela současně citovaný předpis doplňuje o novou formu přeměny – rozdělení vyčleněním. Zároveň přináší zjednodušení informační povinnosti a mění povinnosti v oblasti jmenování znalců při oceňování.

Zákonodárci novelu přijali z popudu Evropské unie. Jedná se o více než rok opožděnou implementaci směrnice[2], která na Českou republiku klade nároky právě v oblastech přeshraničního přemístění sídla a přeměn právnických osob.

Přemístění sídla právnických osob

Až do účinnosti novely, která nastane třicátým dnem po jejím vyhlášení, se přemístění sídla do zemí mimo Evropskou unii řídí pouze povrchní úpravou v občanském zákoníku[3]. Navzdory existenci speciálního zákona, který upravuje přeměny obchodních společností a družstev, je právní rámec v případě přemístění sídla mimo EU nejistý. Subjekty s úmyslem přemístění sídla mimo hranice EU musí počítat s roztříštěností a stručností právní úpravy, protože zákon o přeměnách jim řešení nenabízí. Novela se s touto slabou stránkou dosavadní úpravy vypořádává a nově by tak přemístění sídla do třetích zemí neměl být problém.

Rozdělení vyčleněním

Další zásadní změnou, kterou novela přináší, je zavedení rozdělení vyčleněním jako nové formy přeměny. Společnostem bude nově umožněno oddělit část svého majetku a vložit ji do nově vzniklých nebo stávajících entit. Na rozdíl od odštěpení, kde se společníky společnosti, na kterou se majetek převádí, stávají společníci té společnosti, ze které byl majetek převeden, se v případě rozdělení vyčleněním společníky nástupnické společnosti stává přímo společnost, ze které byl majetek vyčleněn. Na novou formu přeměny lze nahlížet jako na specifický druh vkladu, ať už do jedné nebo více nově vznikajících společností nebo do společnosti či společností již existujících; v takovém případě proces nazýváme vyčlenění sloučením.

Zrušení povinnosti jmenovat znalce při ocenění jmění

Zákon o přeměnách v určitých případech vyžaduje ocenění jmění znalcem, kterého jmenuje soud. Novela poslední část této povinnosti ruší a povoluje společnostem, aby znalce sami vybrali ze seznamu znalců. Praktický přínos takové změny je zjevný – sníží administrativní zátěž všech zúčastněných stran.

Změny v oblasti informační povinnosti

Současná povinnost zveřejnit oznámení o uložení projektu přeměny v Obchodním věstníku je novelou nahrazena uložením této informace do sbírky listin obchodního rejstříku zúčastněných společností společně s projektem přeměny a upozorněním pro věřitele, zaměstnance a společníky. Přeměna tak nebude podléhat poplatkům spojeným se zveřejněním oznámení v Obchodním věstníku.

Lex ČEZ

Před závěrem považujeme za vhodné adresovat mediálně propíraná ustanovení § 311 a násl. novely, která zaváděla zvláštní pravidla o rozdělení akciové společnosti, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Tato úprava, přezdívaná jako lex ČEZ, by většinovým akcionářům umožnila vytěsnit akcionáře minoritní při hlasování o rozdělování kótovaných společností. Tato pasáž byla ovšem po dlouhém projednávání a šesti zasedáních ústavně-právního výboru Poslanecké sněmovny z návrhu zákona vyškrtnuta.

Závěr

Novela zákona o přeměnách je dlouho očekávanou implementací evropské směrnice, která si klade za cíl snížit administrativní zátěž jak na straně státu, tak právnických osob. Vyjasňuje úpravu přemístění sídla za hranice EU, zavádí novou formu přeměny – rozdělení vyčleněním, zjednodušuje informační povinnost a ruší povinnost nechat v některých případech jmenovat znalce k ocenění jmění soudem. Mělo by se tak jednat pro podnikatele přívětivou změnu – a snad to potvrdí i praxe.

[1] Zákon č. 125/2008 Sb. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev.

[2] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění), ve znění směrnic Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023, (EU) 2019/1151 a (EU) 2019/2121 a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/23.

[3] Zákon č. 89/2021 Sb., Občanský zákoník.