Jak obecné soudy, tak i Ústavní soud České republiky se již opakovaně vyjadřovaly k problematice tzv. „pravého souběhu“, k němuž dochází, pokud je vedle smlouvy o výkonu funkce s členem orgánu obchodní korporace uzavřena i smlouva s totožným předmětem činnosti, avšak je uzavírána dle zákoníku práce a v jeho režimu.

Původní přístup obecných soudů spočíval v dovozování neplatnosti smlouvy, jelikož nelze sjednat pracovní smlouvu s druhem práce, který je věcně obchodním vedením. Tento přístup byl následně přehodnocen po nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 190/15-1 ze dne 13. 9. 2016, dle nějž nelze neplatnost dovodit bez dalšího odůvodnění. Jelikož neexistuje-li výslovný zákaz, jedná se ze strany obecných soudů o soudcovské dotváření práva, které, pokud jde o dotváření proti soukromoprávním zájmům jednotlivců, musí být obzvláště přesvědčivě vyargumentováno. Obecný zákaz „pravého souběhu“ je nepřípustný.

Toto následně Ústavní soud potvrdil ve svém nálezu sp. zn. III. ÚS 410/23 ze dne 17. ledna 2024 a shledal, že „pravý souběh“ (či uzavření smlouvy o výkonu funkce podřízené úpravě obsažené v zákoníku práce) není a priori vyloučen, je nicméně nutné posuzovat veškeré aspekty dané situace. Limity pro uzavření tzv. „manažerské smlouvy“, tedy smlouvy o výkonu funkce sjednané v režimu zákoníku práce „stanoví právo obchodních korporací a obecné občanské právo (tzn. že nejde o závislou práci a je dána nutnost respektovat balanční a ochranné mechanismy korporačního práva atd.).“

Tento nález navazoval na předcházející soudní řízení v téže věci, kdy již Ústavní soud v tomto konkrétním případě rozhodoval a zrušil rozhodnutí obecných soudů, jejich závadné odůvodnění vydaných rozhodnutí představovalo zásah do stěžovatelových základních práv. Ústavní soud na tomto místě požadoval, aby obecné soudy svůj závěr řádně odůvodnily a shrnul, jaké základní principy je při odůvodnění a posouzení věci nutno zohlednit. Nejednalo se tedy o nesprávné posouzení věci obecnými soudy v meritu. V tomto nálezu pak Ústavní soud potvrdil jak závěry, tak odůvodnění rozhodnutí obecných soudů, které nyní již zohlednily předcházející nález Ústavního soudu v této věci.

Ústavní soud upozornil mj. na zásadu autonomie vůle a shrnul, že ač je tato zásada jedním ze základních znaků současného občanského zákoníku a novodobé právní úpravy, existují její limity. Limity autonomie vůle jsou pak v případě postavení osoby jako statutárního orgánu stanoveny v určitých aspektech zejména z důvodu širokých rozhodovacích pravomocí, a to za účelem mj. ochrany akcionářů, společníků, nebo i věřitelů společnosti. Proto není podmínění schválení smlouvy nejvyšším orgánem společnosti v rozporu se zásadou autonomie vůle.

Dále se Ústavní soud zabýval i tvrzením, že k uzavření smlouvy došlo v dobré víře a je nutno ji tedy respektovat a dovozovat její platnost. Ani tento argument neobstál s odkazem Ústavního soudu na skutečnost, že je nutné (v takovéto situaci) se řídit právní úpravou účinnou v době učinění právního jednání a dobrá víra je zde oslabena i s ohledem na skutečnost, že statutární orgán musí ze své pozice jednat s péčí řádného hospodáře. Uzavření smlouvy o výkonu funkce v rozporu s podmínkami obsaženými v korporačním právu pak zcela jednoznačně není dodržením tohoto standardu.

Daným nálezem Ústavní soud uzavřel, že „pravý souběh“ není vždy nutně vyloučen, je nicméně potřeba sledovat všechny okolnosti projednávaných případů a pokud dojde k tomuto souběhu, pak je nutné posuzovat „Manažerskou smlouvu“, za zvláštní dodatek ke smlouvě o výkonu funkce člena statutárního orgánu. Takovou smlouvu je možné podřídit režimu zákoníku práce, avšak s limity danými korporačním právem a obecným občanským právem. „Manažerská smlouva“ (potažmo dodatek smlouvy o výkonu funkce) tedy nehledě na svou povahu podléhá, za účelem nabytí účinnosti, schválení nejvyššího orgánu společnosti.

Vedle samotné možnosti existence „pravého souběhu“ však zůstává judikaturou nevyřešeno jaké dopady a následky má uzavření „manažerské smlouvy“, nebo i obvyklé smlouvy o výkonu funkce, která je však podřízena zákoníku práce ve vztahu k právům a povinnostem v nich obsažených, tedy například nárok a výše odstupného, výpovědní doba či samotná možnost podání výpovědi. Pokud máte zájem o specifickou úpravu práv a povinností plynoucích ze smlouvy o výkonu funkce, pak je třeba tuto úpravu přesně a výslovně zahrnout do samotné smlouvy s vymezením jejich mantinelů, avšak smlouvu samotnou nepodřizovat úpravě obsažené v zákoníku práce.