Do poměrně turbulentního vývoje ohledně možnosti souběhu pracovního poměru a funkce člena statutárního orgánu zasáhl nově i Soudní dvůr EU, a to ze strany poměrně nečekané – z hlediska ochrany zaměstnanců proti platební neschopnosti zaměstnavatele. A co se vlastně stalo?

Ve  zkoumaném případě byl stěžovatel předsedou představenstva a současně i ředitelem společnosti. Stěžovatel však nebyl jakkoli majetkově nebo osobně propojen s akcionáři společnosti. Zmiňovaná společnost se během roku 2018 dostala do platební neschopnosti a nezbyly jí tak finanční prostředky na výplatu mezd. Stěžovatel se z toho důvodu obrátil na úřad práce s žádostí o zaplacení mzdových nároků za měsíc červenec až září 2018 dle zákona č. 118/2000 Sb., o ochraně zaměstnanců při platební neschopnosti zaměstnavatele. Úřad práce však žádost stěžovatele zamítl z důvodu, že jej nelze kvalifikovat jako zaměstnance, protože vykonával současně funkci předsedy představenstva a ředitele společnosti. V obou uvedených funkcích pak vykonával stejnou činnost, která zahrnovala obchodní vedení společnosti. Dle konstantní judikatury českých soudů v takové situaci pracovní poměr mezi společností a jejím statutárním orgánem vzniknout nemůže. 

Žaloba podaná stěžovatelem k Městskému soudu v Praze byla rovněž zamítnuta, neboť i soud dospěl k závěru, že stěžovatel vykonával souběžně ve funkcích ředitele společnosti a předsedy představenstva stejnou činnost a že  tudíž ke vzniku pracovního poměru nedošlo. S ohledem na dosavadní judikaturu soud argumentoval tím, že v důsledku výkonu stejné činnosti neexistoval mezi stěžovatelem a společností vztah nadřízenosti a podřízenosti a stěžovatel tak dle soudu nemohl být považován za zaměstnance ve smyslu zákona č. 118/2000 Sb. Stěžovatel následně proti rozsudku Městského soudu v Praze podal kasační stížnost.

Vzhledem k tomu, že na popisovanou věc, vedenou u Soudního dvora EU jako C-101/21, dopadá právo EU, konkrétně směrnice 2008/94/ES o ochraně zaměstnanců v případě platební neschopnosti zaměstnavatele, podal Nejvyšší správní soud předběžnou otázku, zda není definice „zaměstnance“ dovozená českou judikaturou příliš restriktivní a neodporuje tak právu EU.

Zmiňovaná směrnice 2008/94/ES umožňuje členským státům odmítnout nebo omezit povinnost uhradit zaměstnancovu odměnu v případě, že zaměstnanec byl sám nebo společně se svými blízkými příbuznými vlastníkem podstatné části podniku zaměstnavatele a měl značný vliv na činnosti tohoto podniku, na základě čehož může být následně zčásti odpovědný za platební neschopnost daného podniku. Stanovené podmínky se uplatňují kumulativně.

V námi popisovaném případě však nejsou podmínky pro uplatnění výjimky ze směrnice 2008/94/ES splněny a Soudní dvůr EU tak dospěl k závěru, že vnitrostátní judikatura, podle níž osoba, která na základě pracovní smlouvy vykonává souběžně funkce ředitele a člena statutárního orgánu obchodní společnosti, nemůže být kvalifikována jako zaměstnanec, je v rozporu se směrnicí 2008/94/ES.

Z rozhodnutí Soudního dvora EU tak lze vyvodit závěr, že bude do budoucna třeba vykládat pojem „zaměstnanec“ dle zákona č. 118/2000 Sb. šířeji. Pod tento pojem tak bude možné podřadit i zaměstnance, který současně vykonává funkci statutárního orgánu společnosti, za předpokladu, že se na něj neuplatní výjimka ze směrnice 2008/94/ES z důvodu jeho vztahu ke společnosti. 

Pokud vás téma zaujalo, či v současnosti řešíte podobný problém, neváhejte nás kontaktovat.

Autor: Jessica Vaculíková, Veronika Odrobinová