Soudní dvůr Evropské unie (dále jen „SDEU“) ve svém aktuálním rozsudku ve spojených věcech C-37/20 | Luxembourg Business Registers a C-601/20 | Sovim ze dne 22. 11. 2022 vyslovil neplatnost ustanovení směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, ve znění pozdějších změn (dále jen „směrnice proti praní špinavých peněz“), dle něhož musí být informace o skutečných majitelích společností zapsaných v rejstříku na území členských států vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti.

V souladu se směrnicí proti praní špinavých peněz byl lucemburským zákonem zřízen registr skutečných majitelů, ve kterém musí být uvedena celá řada identifikačních údajů registrovaných subjektů. Část těchto údajů je přístupna skrz internet široké veřejnosti.

V souvislosti s tímto lucemburským zákonem byly u Obvodního soudu v Lucemburku podány dvě žaloby, ve kterých se žalobci domáhali, aby lucemburský registr skutečných majitelů omezil přístup široké veřejnosti ke zveřejněným údajům. Příslušný soud se rozhodl položit SDEU několik předběžných otázek týkajících se výkladu ustanovení směrnice o praní špinavých peněz a jejich platnosti z hlediska Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „LZPEU“).

SDEU dospěl k závěru, že ustanovení směrnice proti praní špinavých peněž umožňující přístup k informacím o skutečných majitelích jakékoli osobě ze široké veřejnosti je z důvodu rozporu s LZPEU neplatné. SDEU v dotčeném ustanovení spatřuje závažný zásah do práva na soukromý život zakotvený v článku 7 LZPEU a také do práva na ochranu osobních údajů dle článku 8 LZPEU.

Zpřístupněné údaje v registru totiž umožňují potenciálně neomezenému počtu osob informovat se o faktické a finanční situaci skutečného majitele. Mimo to vyvstává pro subjekty údajů i potenciální riziko plynoucí z možného zneužití osobních údajů, které může být navíc umocněno ještě skutečností, že jakmile jsou tyto údaje zpřístupněny široké veřejnosti, mohou být nejen volně vyhledávány, ale rovněž uchovávány a šířeny.

Hlavním cílem směrnice proti praní špinavých peněz je předcházet praní špinavých peněz a financování terorismu, což je cíl obecného zájmu, kterým lze odůvodnit i závažné zásahy do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 LZPEU. Přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích je tak vhodným prostředkem k dosažení tohoto cíle.

I přes výše popsané SDEU konstatoval, že zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 LZPEU je v tomto případě natolik závažný, že není dodržena zásada proporcionality, která by zmiňovaný zásah vyvažovala. Zásah do základních práv totiž není v tomto případě ani omezený na to, co je nezbytně nutné, ani přiměřený sledovanému cíli. Přiměřeným kompenzačním opatřením k zásahu dle SDEU není ani zpřístupnění informací o skutečných majitelích registrací on-line ani stanovení výjimečných okolností, kdy je přístup široké veřejnosti omezen.

SDEU prohlásil popisované ustanovení směrnice proti praní špinavých peněz za neplatné. Je tedy třeba se ptát, jaké to má důsledky jak pro samotné evropské právo, tak pro právo vnitrostátní, které bylo v rámci implementace směrnice přijato. Rozsudek SDEU má účinky ex tunc, tedy již od počátku účinnosti právní normy. Jinými slovy na neplatné ustanovení směrnice se v tomto případě hledí, jako by nikdy nebylo.

Nejprve se neplatným ustanovením bude muset zabývat sama Evropská komise, který by měla pečlivě posoudit dopady vyřčeného verdiktu a posléze nahradit neplatné ustanovení směrnice ustanovením novým. Stejně tak by měly postupovat i členské státy v případě, že jejich vnitrostátní právo obsahuje doslovnou transpozici neplatného ustanovení. Pokud se vnitrostátní právo odchyluje od směrnice, měly by členské státy posoudit, zda jsou odchylky v souladu s příslušnou směrnicí a LZPEU. V důsledku popisovaného rozsudku SDEU dojde tedy i k novele našeho zákona č. 37/2021 Sb.  o evidenci skutečných majitelů.