S postupujícím jarem se blíží období konání schůzí nejvyšších orgánů obchodních korporací, které budou mít na programu zejména rozhodnutí o schválení účetní závěrky a naložení se ziskem či ztrátou. V tomto článku vám na příkladu společnosti s ručením omezeným připomeneme postup plnění této každoroční povinnosti.  

S detailními právními aspekty konání valné hromady, výplatou podílu na zisku a plněním povinností vůči rejstříkovému soudu vám potom rád poradí náš expertní korporátní tým. 

• Projednání účetní závěrky

Valná hromada je povinna projednat účetní závěrku nejpozději do 6 měsíců od konce předcházejícího účetního období. Pro většinu společností to znamená povinnost uspořádat valnou hromadu do 30. června kalendářního roku následujícího po období, za které je schvalována účetní závěrka. To znamená, že pokud společenská smlouva neurčuje jinak, je nutné doručit společníkům pozvánky na valnou hromadu nejpozději v polovině června.  

Tip: Společníci jsou oprávněni se vzdát svého práva na řádné svolání valné hromady. Mohou tak učinit buď v písemném prohlášení s ověřeným podpisem, nebo prohlášením učiněným na valné hromadě. V takovém případě je možné od formálních náležitostí  svolání valné hromady upustit.

Zákon nestanovuje žádný postup pro projednání účetní závěrky. Faktickou správnost účetní závěrky a soulad se zákonem v praxi zajišťuje na jedné straně statutární orgán, který dodává podklady k jejímu sestavení, a na druhé straně pověřená účetní společnost.  Funkce valné hromady je v tomto ohledu funkcí kontrolní.

Za předpokladu řádného chodu společnosti a řádného výkonu funkce statutárního orgánu společnosti, projednání účetní závěrky zpravidla končí jejím schválením. Příčinou pro eventuální neschválení účetní závěrky může být jak formální rozpor s právními předpisy o vedení účetnictví, tak rozpor s faktickým stavem společnosti, jak je valné hromadě znám.

• Naložení se ziskem či ztrátou

S výsledkem hospodaření za poslední účetní období lze naložit čtyřmi způsoby:

1. ponechat jej v účetní jednotce, tj. převést jej na účet nerozdělených zisků či neuhrazených ztrát z minulých let;
2. využít zisk k úhradě ztrát z minulých let;
3. využít zisk k vytvoření fondů;
4. rozdělit zisk mezi společníky v podobě podílu na zisku.

• Rozdělení zisku

Nejčastější formou rozdělení zisku je peněžité rozdělení. Pokud to však společenská smlouva společnosti připouští, může  valná hromada rozhodnout i o rozdělení zisku v nepeněžité podobě.

Valná hromada je před rozdělením zisku povinna provést (i) bilanční test a (ii) test vlastního kapitálu společnosti. Cílem těchto testů je zejména zajištění finanční stability společnosti i po rozdělení zisku, včetně ochrany věřitelů. Jejich konkrétní podobě jsme se podrobněji věnovali v článku.

Provedení testů v průběhu valné hromady je v praxi nemyslitelné.  Nejvhodnějším postupem je pověřit provedením příslušných testů účetní společnost, a to s dostatečným předstihem před konáním valné hromady. Tento úkol by zásadně měl zastat statutární orgán, popř. jiný svolavatel valné hromady. Cílem je, aby příslušný návrh usnesení o rozdělení zisku, která svolavatel rozešle společníkům spolu s pozvánkou, řádně reflektoval finanční stav společnosti.  

V případě nesplnění podmínek některého z testů nesmí být zisk rozdělen. Usnesení valné hromady o rozdělení zisku učiněné v rozporu s některým z testů nemá právní účinky.  

Pozor: I v případě společnosti s jediným společníkem je výplata podílu na zisku podmíněna příslušným rozhodnutím jediného společníka – byť  nedochází k „rozdělení“ zisku mezi společníky v laickém slova smyslu. 

• Výplata podílu na zisku

Je povinností jednatele, aby se ještě před výplatou podílu na zisku ujistil, že jsou splněny veškeré zákonné podmínky pro výplatu:

1. řádné usnesení valné hromady;

2. splnění insolvenčního testu (více viz článek);

3. řádný zápis společnosti a všech jejích společníků, které jsou právnickými osobami, v evidenci skutečných majitelů;

4. splnění případných jiných podmínek stanovených zvláštními právními předpisy.  

Výplatou podílu na zisku v rozporu s příslušnými platnými předpisy se jednatel dopustí porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, s čímž je spojena odpovědnost za škodu.

• Založení listin do sbírky listin

Do sbírky listin společnosti se povinně zakládá jak účetní závěrka, tak příslušné usnesení valné hromady o jejím schválení a o naložení s hospodářským výsledkem. Povinnost zakládání do sbírky listin není časově omezena. Rejstříkový soud se tedy může domáhat založení i historických listin.

Následkem dlouhodobého a opakovaného porušování povinnosti zakládat dokumenty do sbírky listin může být zejména uložení pokuty, v extrémních případech nespolupráce však i rozhodnutí rejstříkového soudu o zrušení společnosti.