V rozsudku sp. zn. 4 Cmo 129/2022 ze dne 24. 1. 2023 se Vrchní soud v Praze zabýval námitkou promlčení vznesenou jednatelem, který zpochybňoval existenci předpokladů pro trvání zákonného ručení podle § 159 odst. 3 Občanského zákoníku (OZ) vůči věřitelům v souvislosti se škodou, kterou způsobil společnosti. Jednatel namítal, že není povinen nahradit dlužníkovi škodu, kterou žalobce coby věřitel společnosti proti němu uplatňuje, protože společnost své právo na náhradu škody vůči jednateli včas neuplatnila, čímž došlo k jejímu promlčení a povinnost žalovaného jednatele k náhradě škody zanikla.

Vrchní soud došel k závěru, že jedním z předpokladů vzniku a trvání zákonného ručení statutárního orgánu za dluhy společnosti je existující povinnost k náhradě škody způsobené při výkonu funkce. Pokud nebylo právo vykonáno v promlčecí lhůtě a dlužník toto promlčení v soudním řízení namítne, není povinen plnit.

Pokud dojde k promlčení nároku společnosti na náhradu škody, musí mít člen statutárního orgánu možnost se bránit námitkou promlčení. Tedy není-li v důsledku promlčení povinen nahradit škodu společnosti, nemůže být ani povinen plnit z titulu zákonného ručení dle § 159 odst. 3 OZ.

Rozhodným okamžikem je uplatnění práva u soudu, tedy den podání žaloby. Došlo-li k promlčení práva na náhradu škody dříve, než byla věřitelem podána žaloba z titulu zákonného ručení, bude námitka žalovaného člena statutárního orgánu společnosti úspěšná.

Vrchní soud považoval za správný též závěr soudu prvního stupně o počátku i konci běhu subjektivní promlčecí lhůty. Ten vyšel z ustanovení § 619 odst. 2 OZ, podle něhož je pro počátek běhu promlčecí lhůty určující, kdy se o okolnostech pro počátek jejího běhu rozhodných měla a mohla dozvědět oprávněná osoba. V předmětném judikátu jimi byli druhý jednatel společnosti a její většinový společník.

Druhý jednatel měl na pokyn společníka dohlížet, jak první jednatel (žalovaný) pečuje o společníkovy investice do společnosti, přičemž dle názoru soudu toto nemůže být v rozporu se zájmy takové společnosti. V řízení nebylo prokázáno, že většinový společník a druhý jednatel neměli přístup k účtu společnosti a nebyli informováni o platbách, které považují za škodu. Vzhledem k tomu, že nijak nezasáhli a žalobu podali až po uplynutí 3leté promlčecí lhůty od data předmětných plateb, bylo jejich právo na náhradu škody promlčeno již před podáním žaloby.

Vrchní soud nepovažoval za relevantní námitku žalobce, že promlčení bylo namítáno v rozporu s dobrými mravy, a nenalezl nezbytné mimořádné okolnosti pro odepření práva uplatnit námitku promlčení, které by takový zásah do principu právní jistoty odůvodnily. Nebyl prokázán úmysl žalovaného způsobit žalobci újmu a nezneužil institut promlčení na úkor druhé strany řízení.

Autor: Tomáš Přibyl, Veronika Odrobinová