Der Bericht über die Beziehungen innerhalb einer Unternehmensgruppe (im Folgenden „Bericht“ genannt) ist ein Dokument, dessen Erstellung bei den Unternehmen in der Regel nicht beliebt ist, nicht nur wegen der Empfindlichkeit der zu veröffentlichenden Daten, sondern auch wegen seiner Kompliziertheit, die sich aus der Mehrdeutigkeit der Bereitstellung von obligatorischen Informationen nach Gesetz Nr. 90/2012 Slg., über Handelskorporationen (im Folgenden „ZOK“ genannt) ergibt. Aus diesen Gründen begehen Unternehmen Fehler bei der Erstellung, sei es absichtlich oder aufgrund von Unkenntnis oder Unterschätzung der Komplexität der Problematik.

Die Verpflichtung zur Erstellung des Berichts und seine zwingenden Anforderungen sind in § 82 – 88 im ZOK-Gesetz verankert, die im Rahmen der zum 1. Januar 2021 gültigen Änderungen im ZOK-Gesetz teilweise geändert oder gestrichen wurden

Und wie sollte man einen Beziehungsbericht richtig erstellen?

Zunächst einmal ist es gut zu verstehen, für welchen Zweck der Bericht erstellt wird und warum das Gesetz seine Erstellung tatsächlich vorschreibt. Der Bericht ist hauptsächlich für Nutzer außerhalb der angegebenen Unternehmensgruppe oder für Nutzer wichtig, die zwar Bestandteil der angegebenen Unternehmensgruppe sind, aber keinen detaillierten Zugriff auf Informationen zu Gruppentransaktionen haben. Ein solcher Nutzer kann ein Gläubiger (Bank, eine andere ein Darlehen, einen Kredit gewährende Stelle), staatliche Behörden (in der ersten Untersuchung) oder ein Gesellschafter/Aktionär mit einer Minderheitsbeteiligung oder ein potenzieller Investor/Lieferant/Kunde sein.

Damit der Nutzer des Berichts relevante Informationen über die geschäftlichen und nicht kommerziellen Beziehungen im Konzern erhält, d.h. den primären Hauptzweck des Dokuments erfüllt, muss das Dokument konkrete und verständliche Informationen in der in § 82 ZOK-Gesetz vorgeschriebenen Struktur enthalten. Es geht um folgende Informationen:

• Festlegung der Beziehungsstruktur zwischen Personen (Unternehmen) in der Gruppe. Wenn es mehr Personen/Unternehmen mit komplizierten Beziehungen gibt, ist es klarer, die Struktur in grafischer Form darzustellen, als die Beziehungen in Textform zu beschreiben. Es kann aber auch eine Beschreibung im Text über die Art der Beziehung und Stellung der Personen gegeben werden.
• Angabe, welche der Personen die beherrschende Person ist/sind und welche Personen von denselben beherrschenden Personen kontrolliert/ beherrscht werden. Diese Information kann auch aus der gegebenen Beziehungsstruktur ersichtlich sein.
• Die Art der Beherrschung der kontrollierten Person und welche Mittel dafür verwendet werden. Die kann wie folgt sein:
  
  • Direkt, wenn die beherrschte Person direkt von der beherrschenden Person durch ihre Angestellten/Führungskräfte geführt wird
  • Indirekt, wenn die beherrschte Person zwar nicht von der beherrschenden Person geleitet wird, sondern in Übereinstimmung mit den von der kontrollierenden Person in der Gruppe festgelegten Unternehmensregeln handelt oder auf Empfehlung der herrschenden Person handelt
• Eine Übersicht über wesentliche Transaktionen, die auf Veranlassung oder im Interesse der beherrschenden Person oder der von ihr beherrschten Personen im laufenden Abrechnungszeitraum, für den der Bericht erstellt wird, durchgeführt wurden. Die Bedeutung der Transaktion ist für die Zwecke des Berichts gemäß ZOK-Gesetz in Höhe von 10 % des Eigenkapitals (des Erstellers) festgestellt, das auf der Grundlage des Jahresabschlusses für den Abrechnungszeitraum bestimmt wird, der dem Berichtszeitraum unmittelbar vorausgeht. Transaktionen sollten konkret beschrieben sein, damit der Nutzer des Berichts verstehen kann, um welche Transaktion es sich handelt, was ihr Wesen und Zweck ist, und um den Wert der Transaktion herauszufinden. Der Wert der Transaktion kann im Gesamtwert für den erfassten Zeitraum angezeigt werden, es sollten jedoch auch zugehörige Details angezeigt werden, z. B. das Volumen der gelieferten Waren/Materialien/Dienstleistungen und der Gesamt- oder Einzelpreis, damit der Nutzer ein Gesamtbild über die Transaktion und ihr Preis erhält. Mengen und Preise können auch unter Berücksichtigung der Vielfalt der Geschäfte und der Verpflichtung der Unternehmen zur Wahrung eines bestimmten Geschäftsgeheimnisses anhand der entsprechenden Mengen- und Preisspanne angegeben werden.

Transaktionen müssen im Bericht in Bezug auf den Zweck der beabsichtigten Transaktion eingetragen werden. Kommt es beispielsweise zu einer Transaktion, deren Zweck ein komplettes Werk (Bauwerk, mechanische Einheit) ist, kann die Transaktion nicht in einzelne fakturierte Phasen der Arbeit unterteilt werden und die Transaktion kann im Bericht nicht mit dem Hinweis aufgeführt sein, dass die einzelnen Lieferungen aus Sicht des Berichts unbedeutend sind, sondern es ist notwendig, die insgesamt gelieferte Arbeit anzugeben.

• Übersicht über in der Vergangenheit abgeschlossene oder beurkundete gegenseitige Verträge zwischen beherrschter und beherrschender Person sowie über in der Vergangenheit abgeschlossene oder beurkundete Verträge zwischen von derselben beherrschenden Person kontrollierten Personen. Zu dieser Kategorie von Transaktionen gehören auch einseitige Verhandlungen, die gegenüber dem kontrollierten Unternehmen geführt werden (z.B. Garantien, Absicherungen, Bürgschaften und andere Rechtshandlungen).
• Bewertung der sich aus der Beziehung ergebenden Vor- und Nachteile, und ob die Beziehung Risiken für die kontrollierte Person mit sich bringt. Der Bericht muss das Ergebnis der Bewertung enthalten, d.h. die Schlussfolgerung, ob die Vor- oder Nachteile überwiegen, und falls der beherrschten Person ein Schaden entstanden ist, Angaben darüber, wie der Schaden gemäß § 71 und 72 ZOK-Gesetz ersetzt wird.

Im Allgemeinen sind die Beziehungen und die durchgeführten Transaktionen größtenteils offensichtlich, und es besteht kein Zweifel darüber, was in den Bericht aufzunehmen ist und was nicht. In der Praxis können jedoch berechtigte Zweifel daran aufkommen, was im Bericht ausgesagt werden kann und was den Unternehmen insgesamt bereits schaden kann. Es handelt sich hauptsächlich um die empfindliche Natur der Informationen, die zusammenfassend als Geschäftsgeheimnis bezeichnet werden. In diesen Fällen kann nicht kategorisch gesagt werden, dass diese Informationen im Bericht nicht anzuführen sind. Es ist notwendig, die Art der gegenseitigen Beziehung anzugeben, wobei es sich um ein Geschäftsgeheimnis handelt und der Wert der Transaktion sollte auch nur allgemein angegeben werden, damit das Geschäftsgeheimnis nicht preisgegeben wird, andererseits aber damit der Zweck des Berichts gewahrt bleibt. Aber Vorsicht, Verallgemeinerung bedeutet nicht, keine oder irreführende Informationen zu geben!

Wenn der Ersteller Konzerntransaktionen vornimmt, die nach anderen einschlägigen Rechtsvorschriften der Geheimhaltung unterliegen (nicht zu verwechseln mit Geschäftsgeheimnissen), werden diese Tatsachen nicht in den Bericht aufgenommen, der Nutzer des Berichts muss jedoch darauf hingewiesen werden, dass der Bericht unvollständig ist und aus welchem Grund.

Abgesehen von Betriebsgeheimnissen und vertraulich gehaltenen Tatsachen, für die in der Regel besondere Vorschriften für die Aufnahme in den Bericht gelten, werden die häufigsten Fehler bei der Erstellung des Berichts durch fehlende Informationen im Bericht oder deren unklare Darstellung und das Fehlen einer entsprechenden Bewertung betr. Vorteile, Nachteile und Risiken, die sich aus den gegenseitigen Beziehungen ergeben, verursacht.

Nicht zuletzt ist darauf hinzuweisen, dass es sich bei dem Bericht um ein vollständig eigenständiges, gemäß dem ZOK-Gesetz erstelltes Dokument handelt, das vom gesetzlichen Organ des Unternehmens erstellt wird und dessen Erstellung für alle Personen/Unternehmen, die Beziehungen zu kontrollierten und kontrollierenden Personen haben, verpflichtend ist. Der Bericht muss innerhalb von 3 Monaten nach Ablauf des Zeitraums, für den er erstellt wird, erstellt werden. Aus der Praxis wissen wir, dass viele Unternehmen den Bericht nicht als eigenständiges Dokument wahrnehmen und ihn oft erst spät als Teil des Geschäftsberichts erstellen, da der Geschäftsbericht in vielen Unternehmen nach Ablauf der gesetzlichen Frist für die Erstellung des Berichts erstellt wird. Erstellt die Gesellschaft einen Jahresbericht, so ist der Beziehungsbericht Bestandteil dieses und unterliegt der Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft.

Ergeben sich ernsthafte Zweifel an den im Bericht angeführten Informationen oder aufgrund von Vorbehalten des Abschlussprüfers zu den im Bericht angeführten Informationen, kann der Gesellschafter bei Gericht die Bestellung eines unabhängigen Sachverständigen zur Beurteilung des erstellten Berichts beantragen. In der Praxis sind dies zwar seltene Fälle, in denen eine solche Situation eintritt, aber die fehlerhafte Erstellung des Berichts kann zu anderen schwerwiegenden Tatsachen führen, die erhebliche Auswirkungen auf die den Bericht erstellende Person oder auf sein gesetzliches, für dessen Erstellung verantwortliches Organ haben können.

Wie bereits in den vorherigen Absätzen erwähnt, gehört der Bericht zu den obligatorischen Dokumenten, die das Unternehmen nach Ende des Rechnungszeitraums erstellen muss. Es handelt sich also um ein jährlich zu erstellendes Dokument mit einem Aussagewert. Die Grant Thornton Gruppe widmet sich im Rahmen der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Wirtschaftsprüfer nicht nur der Prüfung des gegebenen Berichtes, sondern berät auch in diesem Zusammenhang. Wenn Sie sich daher mit der Erstellung des Berichts befassen und nicht sicher sind, ob und wie Sie einen bestimmten Sachverhalt angeben sollen, zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren.

Autor: Jan Vácha, Karolina Vernerová