Weniger als 1 Monat nach der dritten Lesung im Abgeordnetenhaus verabschiedete der Senat eine wichtige Änderung des Gesetzes über die Umwandlung von Handelsgesellschaften und Genossenschaften[1]. Der neue Wortlaut bringt mehrere wichtige Neuerungen mit sich. Dabei geht es vor allem um die Ausweitung der Möglichkeit zur Sitzverlegung – diese soll im Rahmen des Umwandlungsgesetzes nun auch außerhalb der Europäischen Union möglich sein. Die Novelle ergänzt die oben genannte Regelung um eine neue Form der Umwandlung – Aufteilung durch Absonderung. Gleichzeitig bringt es eine Vereinfachung der Informationspflicht mit sich und verändert die Pflichten im Bereich der Gutachterbeauftragung bei der Wertermittlung.

Der Gesetzgeber hat die Änderung auf Veranlassung der Europäischen Union angenommen. Dies ist eine um mehr als ein Jahr verzögerte Umsetzung der Richtlinie[2], die der Tschechischen Republik Anforderungen gerade in den Bereichen grenzüberschreitende Sitzverlegung und Umwandlung juristischer Personen stellt.

Sitzverlegung juristischer Personen

Bis zum Inkrafttreten der Änderung am dreißigsten Tag nach ihrer Verkündung ist die Sitzverlegung in Länder außerhalb der Europäischen Union nur durch eine oberflächliche Regelung im Bürgerlichen Gesetzbuch[3] geregelt. Obwohl es ein spezielles Gesetz gibt, das die Umwandlung von Handelsgesellschaften und Genossenschaften regelt, sind die rechtlichen Rahmenbedingungen bei einer Sitzverlegung außerhalb der EU ungewiss. Unternehmen, die beabsichtigen, ihren Sitz außerhalb der EU zu verlegen, müssen mit der Fragmentierung und Kürze der Gesetzgebung rechnen, da ihnen das Umwandlungsgesetz keine Lösung bietet. Mit der Gesetzesnovelle wird dieser Schwachpunkt der bisherigen Regelung behoben und die Sitzverlegung in Drittstaaten sollte kein Problem darstellen.

Aufteilung durch Absonderung

Eine weitere grundlegende Änderung, die die Novelle mit sich bringt, ist die Einführung der Aufteilung durch Absonderung als neue Form der Umwandlung. Unternehmen dürfen nun neu einen Teil ihres Vermögens abtrennen und in neu gegründete oder bestehende Unternehmen investieren. Im Gegensatz zu einer Abspaltung, bei der die Gesellschafter der Gesellschaft, auf die das Vermögen übertragen wird, Gesellschafter der Gesellschaft werden, von der die Vermögenswerte übertragen wurden, wird bei einer Aufteilung durch Absonderung - als Gesellschafter der Nachfolgegesellschaft - direkt das Unternehmen, von dem die Vermögenswerte abgesondert wurden. Eine neue Form der Umwandlung kann als eine bestimmte Art von Einlage angesehen werden, sei es in ein oder mehrere neu entstehende Unternehmen oder in ein oder mehrere bereits bestehende Unternehmen; in einem solchen Fall bezeichnen wir den Vorgang als Absonderung durch Zusammenschluss.

Abschaffung der Pflicht zur Bestellung eines Sachverständigen
für die Vermögensbewertung

Das Umwandlungsgesetz schreibt in bestimmten Fällen vor, dass die Vermögensbewertung durch einen vom Gericht bestellten Sachverständigen durchgeführt wird. Die Novelle streicht den letzten Teil dieser Verpflichtung und ermöglicht es den Unternehmen, selbst Experten aus der Expertenliste auszuwählen. Der praktische Nutzen einer solchen Änderung liegt auf der Hand: sie verringert den Verwaltungsaufwand für alle Beteiligten.

Änderungen im Bereich der Informationspflicht

Die bisherige Verpflichtung zur Veröffentlichung der Anmeldung eines Projekts betr. Umwandlungsvorhaben im Handelsanzeiger wird durch die Änderung dadurch ersetzt, dass diese Information zusammen mit dem Umwandlungsprojekt und einer Bekanntmachung für Gläubiger, Mitarbeiter und Gesellschafter in Urkundensammlung des Handelsregisters der beteiligten Unternehmen hinterlegt wird. Für die Umwandlung fallen daher keine Gebühren an, die mit der Veröffentlichung der Bekanntmachung im Handelsanzeiger verbunden sind.

Lex ČEZ

Bevor wir zum Schluss kommen, halten wir es für angemessen, auf die von den Medien erwähnten Bestimmungen in § 311 und ff. der Novelle einzugehen, bezüglich Änderungen, mit denen besondere Regeln für die Spaltung einer Aktiengesellschaft eingeführt wurden, deren Aktien zum Handel auf einem europäischen geregelten Markt zugelassen sind. Diese als „Lex ČEZ“ genannte Regelung würde es Mehrheitsaktionären ermöglichen, Minderheitsaktionäre bei der Abstimmung über die Aufteilung börsennotierter Unternehmen zu verdrängen. Dieser Abschnitt wurde jedoch nach langer Besprechung und sechs Sitzungen des verfassungsrechtlichen Ausschusses der Abgeordnetenkammer aus dem Gesetzesentwurf gestrichen.

Abschluss

Die Änderung des Umwandlungsgesetzes ist die lang erwartete Umsetzung einer europäischen Richtlinie, die darauf abzielt, den Verwaltungsaufwand sowohl für den Staat als auch für juristische Personen zu verringern. Es präzisiert die Regelung der Sitzverlegung außerhalb der EU-Grenzen, führt eine neue Form der Umwandlung – Aufteilung durch Absonderung – ein, vereinfacht die Auskunftspflicht und hebt die Pflicht auf, in einigen Fällen einen Sachverständigen für die Vermögensbewertung durch das Gericht bestellen zu lassen. Für Unternehmer dürfte das daher eine willkommene Änderung sein – und die Praxis wird dies hoffentlich bestätigen.

[1] Gesetz Nr. 125/2008 Slg., Gesetz über die Umwandlung von Handelsgesellschaften und Genossenschaften.

[2] Richtlinie des Europäischen Parlaments und des (EU) Rates 2017/1132 vom 14. Juni 2017, zu einigen Aspekten des Gesellschaftsrechts (kodifizierte Fassung), in der Fassung der Richtlinien des Europäischen Parlaments und des Rates (EU) 2019/1023, (EU) 2019/1151 und (EU) 2019/2121 und der Verordnungen des Europäischen Parlaments und des Rates (EU) 2021/23. 

[3] Gesetz Nr. 89/2021 Slg., Bürgerliches Gesetzbuch.