Eine ganz umfangreiche Novelle des Umwandlungsgesetzes, die ab 1.1.2012 gültig ist, hatte zum Hauptziel die Grenzlandsfusion in den Fällen zu ermöglichen, wo der zweite Staat der EU mit der Fiktion nicht rechnete, die die tschechische Regelung enthielt, wo aus buchhalterischer und steuerlicher Sicht ein neues Subjekt zum Bilanzstichtag entsteht, welcher dem Eintragsdatum der Fusion in das Handelsregister vorausgeht. In der Praxis würde somit das neue Subjekt in der Tschechischen Republik schon ab dem Bilanzstichtag als eine Bilanz- und steuerliche Einheit buchen und versteuern, während es in dem zweiten Staat als ein Subjekt erst ab dem Eintragsdatum in das Handelsregister bucht und versteuert.  Die Novelle hatte also die Aufgabe, in Übereinstimmung mit der EU-Richtlinie die Fusion auch in solchen Fällen zu ermöglichen, wo die rechtlichen und buchmäßigen Wirkungen der Fusion zu demselben Tag erfolgen, was bis 31. Dezember 2011 in der Tschechischen Republik nicht möglich war.  In diesem Fall entstanden die Komplikationen, wo es auch rechtlicher Sicht nicht möglich war bei der Grenzlandsfusion den Bilanzstichtag so festzusetzen, damit es der Legislative von allen beteiligten EU-Staaten genügt. Die Gesetzesnovelle ermöglicht die Festsetzung des Bilanzstichtags in der Zeitlinie nach wie auch vor das Datum, zu welchem das Projekt der Fusion ausgefertigt ist und nach wie auch vor das Eintragsdatum der Fusion in das HR, frei zu verschieben.

 Nach der Novelle kann der Bilanzstichtag dem Projekt der Fusion so vorausgehen, wie es früher war, oder der Stichtag kann erst nach dem Projekt der Fusion folgen, oder er kann mit diesem übereinstimmen. Als ein Stichtag der Umwandlung kann spätestens das Eintragsdatum der Fusion, der Verteilung oder Übertragung des Vermögens auf den Gesellschafter in das Handelsregister, festgesetzt werden.

Dieser Vorgang hat einige Vorteile, aber auch Hindernisse.

Er ermöglicht im konkreten Fall die Arbeit an der Fusion schon vor Ende des Besteuerungszeitraums zu beginnen damit, dass dann nach der Fusion der Jahresabschluss genutzt wird, der zu dem Tag vorausgehenden dem Stichtag erstellt wird und zugleich wird die Fusion in das Handelsregister eingetragen. Zur besseren Veranschaulichung zeigen wir uns diese Situation auf der Zeitlinie.

Solcher Vorgang vereinfacht die Fusion in dem Sinne, dass es nicht erforderlich ist die buchhalterische Fiktion des gemeinsamen Buchhaltungszeitraums und des gemeinsamen Besteuerungszeitraums für beteiligte Subjekte zu lösen. Wenn der Stichtag mit dem Eintragsdatum der Fusion in das HR übereinstimmt, ist es nicht erforderlich die Buchhaltung der fusionierenden Gesellschaften zu buchen und zu konsolidieren. Es entfällt auch die Pflicht der Fakturierung mit MwSt unter den beteiligten Gesellschaften.

Der neue Vorgang hat jedoch bedeutende buchhalterische Hindernisse, vor allem die Situationen, wenn der Stichtag mit dem Eintragsdatum ins Handelsregister nicht übereinstimmt. Kleinere Probleme macht die Novelle nicht einmal den Experten, denn der Jahresabschluss für die Bewertung ist nicht der zum Tag vorausgehenden dem Stichtag erstellte Jahresabschluss, sondern der vorige ordentliche, gewöhnlich 12 Monate alte Jahresabschluss.

Zum Schluss kann man sagen, dass ich die Novelle positiv auffasse, und zwar auch trotzdem sie den buchhalterischen Vorgang eindeutig nicht definiert. Wenn Sie das Risiko nicht befürchten und wenn Sie den buchhalterischen Vorgang mit dem Wirtschaftsprüfer wie auch mit dem Steuerverwalter abstimmen, sehe ich die eventuellen möglichen Risiken nicht zu viel katastrophisch. Die Situation bei den komplizierten Fusionen oder z.B. im Falle der Abspaltung kann komplizierter sein. Aus der Praxis weiß ich jedoch, dass die meisten Fusionen innerhalb Konzerns in möglicht engstem Umfang, gewöhnlich ohne Bewertung, durchgeführt wird. In diesem Punkt kann die Novelle in manchen konkreten Fällen den Prozess der Fusion sicher beschleunigen, vereinfachen und verbilligen.