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Jitka Pešičková | April 6, 2021
Im vorigen Artikel über die Liquidationen haben wir die Unterschiede zwischen der Auflösung einer Körperschaft ohne und mit Liquidation erläutert. Sie haben auch erfahren, dass die Gesellschaft freiwillig und nicht freiwillig aufgelöst werden kann, und dass vor der freiwilligen Auflösung der Gesellschaft die Phase der Vorbereitung erfolgen kann. In diesem Artikel werden wir uns mit dem Prozess der Liquidation befassen.
Was sind die einzelnen Schritte der Liquidation und wie lange dauert sie? Dies ist eine der häufigsten Fragen zur Liquidation, die mir gestellt wird.
Bereits das letzte Mal habe ich erklärt, dass die Löschung aus dem Handelsregister das Ergebnis der Zusammenarbeit des Gesellschafters, des Liquidators, des Juristen und des Buchhalters ist. Ab dem Eintritt der Gesellschaft in Liquidation bis zu ihrer Löschung aus dem Handelsregister dauert es meistens ein Jahr oder mehr, da mehr als zehn obligatorische Schritte erforderlich sind. Die wichtigsten von denen werden wir beschreiben.
Die Gesellschafter-/Hauptversammlung oder der alleinige Gesellschafter beschließen die Auflösung der Gesellschaft zu einem bestimmten Tag und bestimmen die Person des Liquidators. Der Beschluss muss bei den AGs und GmbHs nach dem tschechischen Recht die Form einer notariellen Urkunde haben. In der Covid-Zeit, in der es eingeschränkte Reisemöglichkeiten gibt, werden die Gesellschafter bei den Gesellschafterversammlungen meistens auf der Grundlage von Vollmachten vertreten. Die Pflichtangaben in der Vollmacht und in den anderen Unterlagen, die für die Abhaltung der Versammlung notwendig sind, müssen stets im Voraus mit dem Notar besprochen werden. Die Vorbereitung der Unterlagen, insbesondere bei den ausländischen Aktionären und Gesellschaftern (z.B. die Sicherstellung der Apostille, deren beglaubigten Übersetzung...), kann auch einige Monate dauern.
Den Tag des Eintritts in die Liquidation wählen die Gesellschafter selbst. Der Eintritt in die Liquidation kann am Tag der Abhaltung der Gesellschafterversammlung erfolgen, oder die Gesellschafterversammlung kann ein späteres Datum bestimmen. Das Datum kann nicht rückwirkend bestimmt werden. Die Mehrheit der Gesellschaften treten in die Liquidation meistens zum ersten Tag des ordentlichen Geschäftsjahres ein, so dass es nicht notwendig ist, einen Sonderabschluss zu erstellen.
Ins Handelsregister werden die Information über den Eintritt in die Liquidation, einschließlich der Ergänzung der Firma der Gesellschaft um den Zusatz „v likvidaci (in Liquidation)“, und die Person des Liquidators eingetragen. Im Rahmen der Abhaltung der Gesellschafterversammlung ist es geeignet, den Notar (gegen eine Gebühr) um die Eintragung der Änderungen ins Handelsregister zu ersuchen.
Die Gesellschaft informiert das zuständige Finanzamt über den Eintritt in die Liquidation innerhalb von 15 Tagen nach dem Eintritt in die Liquidation. Die Mitteilung erfolgt per Datenbox zusammen mit dem notariellen Protokoll über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschaft ist verpflichtet, auch ihre Gläubiger über den Eintritt in die Liquidation zu informieren, und zwar mittels der Veröffentlichung von einer oder zwei Anzeigen im Handelsanzeiger. Nach der Veröffentlichung der Anzeigen fängt die Frist von drei Monaten für die Anmeldung der Forderungen an zu laufen. Der Liquidator verfolgt sorgfältig die angemeldeten Forderungen, und wenn deren Höhe den Wert des Vermögens der Gesellschaft übersteigt, muss er einen Insolvenzantrag stellen.
Zum Vortag des Eintritts in die Liquidation erstellt die Gesellschaft den ordentlichen Jahresabschluss (wenn sie in die Liquidation zum ersten Tag des ordentlichen Geschäftsjahrs eintritt) oder den Sonderabschluss (beim Eintritt in die Liquidation zu einem anderen Tag). Neben den üblichen Abschlussoperationen müssen die Salden der Übergangskonten der Aktiva und der Passiva (insbesondere von Reserven, Wertberichtigungsposten, aktiven und passiven Schätzungsposten, Ausgaben der künftigen Perioden, Einnahmen der künftigen Perioden und Kosten der künftigen Perioden), die nachweislich im Zeitraum der Liquidation nicht verbucht werden können oder die durch den Eintritt in die Liquidation unbegründet werden, gebucht werden und zwar nach deren Charakter auf die jeweiligen Konten der Forderungen und Verbindlichkeiten oder auf die Kosten- oder Ertragskonten. Die Erstellung des Jahresabschlusses stellt das satzungsmäßige Organ sicher, wenn dies nicht möglich ist, kann die Erstellung des Jahresabschlusses auch der Liquidator sicherstellen.
Zusammen mit der Erstellung des Jahresabschlusses muss die Körperschaftsteuererklärung für den am Vortag des Eintritts in die Liquidation endenden Zeitraum eingereicht werden. Beim ordentlichen und beim Sonderabschluss ist die Frist für die Einreichung der Steuererklärung gleich, sie müssen innerhalb von 30 Tagen ab dem Tag des Eintritts in die Liquidation eingereicht werden.
Auf den Jahresabschluss knüpft die Anfangsbilanz an, deren Erstellung bereits der Liquidator sicherstellt. Es handelt sich um die grundlegende Übersicht des Vermögens und der Verbindlichkeiten, von der der Liquidator nachfolgend beim Verkauf des Vermögens und bei der Zahlung der Verbindlichkeiten ausgeht. Außer der Anfangsbilanz ist er auch verpflichtet, die Liste des Vermögens zu erstellen. Beide diese Übersichten werden eine Anlage des nachfolgenden Antrags auf die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister bilden.
Wenn alle genannten Schritte unternommen wurden, wurden alle Handlungen getätigt, die mit dem Eintritt der Gesellschaft in Liquidation verbunden sind. Dann folgen die Schritte im Laufe der Liquidation, die insbesondere mit der Auseinandersetzung der Salden in der Buchhaltung zusammenhängen. Damit werden wir uns aber das nächste Mal befassen...
Und wenn Sie nicht abwarten können oder ausführliche Informationen zu den einzelnen Schritten benötigen, können Sie das Fachbuch „Zrušení a zánik obchodní korporace s likvidací! (auf tschechische, in etwa „Auflösung und Erlöschen der Handelskörperschaft mit Liquidation“) von den Autoren Jarmila Pokorná, Ivan Fučík, Michal Janovec, Jitak Pešičková und Eva Tomášková, die vom Verlag Wolters Kluwer ČR, a.s. herausgegeben wurde, lesen.
Wir werden Ihnen auch gerne unsere Beratung anbieten.
