Nach einiger Zeit möchte ich an die beiden vorherigen Artikel zur Liquidation von Handelskorporationen anknüpfen. Im ersten Artikel haben wir die grundlegenden Unterschiede zwischen der Auflösung einer Gesellschaft ohne Liquidation und mit Liquidation kennengelernt. Wir haben auch erfahren, dass die Gesellschaft freiwillig oder unfreiwillig aufgelöst werden kann und dass der freiwilligen Auflösung der Gesellschaft sog. Vorbereitungsphase vorausgehen kann.

Im zweiten Artikel haben wir uns mit den Pflichten im Zusammenhang mit dem Eintritt der Gesellschaft in die Liquidation vertraut gemacht, wie die Erstellung von ordentlichen/außerordentlichen (Jahres-)Abschlüssen zu dem,  den Tag vor der Liquidation vorangehenden Tag, die Abgabe von Steuererklärungen, die Veröffentlichung von Anzeigen im Handelsblatt und die Erstellung einer Eröffnungsbilanz und einer Vermögensübersicht.

In früheren Artikeln haben wir die Maßnahmen beschrieben, die mit dem Eintritt in die Liquidation des Unternehmens verbunden sind. In diesem dritten Artikel werde ich Sie durch den Liquidationsprozess selbst durchführen. Der Liquidationsprozess kann unterschiedlich anspruchsvoll sein. Dies hängt maßgeblich davon ab, ob die Handelskorporation vor der Liquidation eine Vorbereitungsphase durchlaufen oder ob sie diese Angelegenheiten einem Liquidator überlassen hat.

Im Allgemeinen kann man sagen, dass der Liquidator während der Liquidation die Forderungen einzieht, das verbleibende Vermögen verwertet/verkauft, die Verbindlichkeiten begleicht und die vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft beendet. Der Liquidator richtet sich in erster Linie nach der Eröffnungsbilanz und der Vermögensübersicht, es können sich jedoch auch andere Verbindlichkeiten der Gesellschaft, z.B. aufgrund der Veröffentlichung einer Anzeige im Handelsanzeiger, ergeben.

Nach Eintritt in die Liquidation hat der Liquidator relativ ausreichend Zeit, sich mit den buchhalterischen Salden und den Möglichkeiten deren Abwicklung/Ausgleich vertraut zu machen. Ab der zweiten Veröffentlichung der Anzeige im Handelsanzeiger läuft eine dreimonatige Frist zur Anmeldung von Forderungen zur Liquidation, während der die Liquidation nicht beendet werden darf.

Es ist nicht möglich, alle spezifischen Schritte im Liquidationsprozess vorherzusagen und zu beschreiben, aber lassen Sie uns gemeinsam die häufigsten durchgehen:

Buchmäßige Salden

Durch Erstellung der Eröffnungsbilanz und einer Vermögensübersicht macht sich der Liquidator mit buchmäßigen Salden der Gesellschaft vertraut. Damit ein Liquidationssaldo berechnet werden kann, sollte die Buchhaltung idealerweise so weit gebracht werden, dass keine Unternehmenskosten (oder Erträge) mehr zu erwarten sind, alle Vorräte und Anlagegüter verkauft, Forderungen beglichen und Verbindlichkeiten bezahlt sind.

Lassen Sie uns nun die Grundprinzipien für den Ausgleich von Buchhaltungssalden in Liquidation nach Bilanzposten durchgehen.

Wenn die Gesellschaft Forderungen für das gezeichnete Stammkapital erfasst, kann - im Einvernehmen mit dem Liquidator - eine Gesellschafterverbindlichkeit beglichen bzw. der Liquidationssaldo gemäß dem Handels-Korporationsgesetz und dem Text des Gesellschaftsvertrags ausgeglichen werden.

Bei langfristigen immateriellen Vermögenswerten, die schwer übertragbar sind, wird der Restwert in der Regel abgeschrieben und der Vermögenswert anschließend entsorgt (Abgang).

Langfristige materielle Vermögenswerte können verkauft, physisch liquidiert oder als nicht monetäre Form des Liquidationssaldos gehalten werden. Beim Verkauf sind keine Auswahlverfahren erforderlich, der Liquidator ist jedoch an die Sorgfalt eines ordentlichen Haushälters gebunden.

Beim Verkauf aller Vermögenswerte (Aktiva) an verbundene Personen ist ein (markt-) üblicher Verkaufspreis festzusetzen, sonst droht dem Unternehmen eine Nachbesteuerung durch den Steuerverwalter.

Den Posten langfristige Finanzanlagen begegnet man bei Liquidationen nicht so oft, da Unternehmen ihre Anteile/ Aktien an anderen Unternehmen meisten bereits verkauft haben oder diese im Rahmen von Fusionen/Akquisitionen erloschen sind.

Zu Vorräten/Beständen müssen weitere Informationen eingeholt werden. Unverkäufliche Bestände können liquidiert werden (es erfolgt eine buchhalterische Abschreibung). Für verkäufliche Bestände muss ein Verkaufspreis mit der Verkaufseffizienz bewertet werden. Bei Verkäufen an verbundene Unternehmen weisen wir erneut auf die Ermittlung eines (markt-) üblichen Preises hin.

Bei langfristigen Forderungen besteht die Möglichkeit, die Fälligkeit abzuwarten, ein näheres Fälligkeitsdatum zu vereinbaren, die Forderung zu verkaufen/abzutreten oder die Forderung abzuschreiben. Die Lösung hängt von der aktuellen Situation ab, insbesondere im Hinblick auf die Bedeutung der Forderung und ihre Fälligkeit.

Der Einzug von kurzfristigen Forderungen unterscheidet sich in einer Liquidation nicht von klassischer Forderungseintreibung. Bei Steuerforderungen erfolgt ein Antrag beim örtlich zuständigen Finanzamt auf Erstattung von Überzahlungen bzw. auch auf Berechnung von Steuerforderungen (und -verbindlichkeiten) auf Grundlage eines eingereichten Antrags betr. Stand des persönlichen Kontos des Steuerpflichtigen.

Bei Geldmitteln hat sich der Liquidator über das Vorhandensein und die richtige Höhe der erfassten Geldmittel zu vergewissern.

Offene Posten aktiver und passiver Rechnungsabgrenzung von Vermögenswerten und Rückstellungen begegnet man beim Liquidationsverlauf kaum. Sie werden in den meisten Fällen bereits am Vortag der Liquidation (Eintritt) im Jahresabschluss gemäß den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften berücksichtigt.

Verbindlichkeiten werden im Zuge der Liquidation entsprechend ihrer Fälligkeit getilgt, bei langfristigen Verbindlichkeiten kann es zeitlich vorteilhaft sein, die Verbindlichkeiten zu einem früheren Zeitpunkt zu begleichen. Im Verbindlichkeitsbereich können sich die Verbindlichkeiten der Gesellschaft während der Liquidation aufgrund der damit verbundenen Begleichung angemeldeter Forderungen durch Gläubiger, aufgrund von im Handelsanzeiger veröffentlichten Aufforderungen, erhöhen.

Auf die Höhe des Eigenkapitals wird bei der Liquidation verstärkt geachtet. Ein negatives Eigenkapital kann ein Hinweis darauf sein, dass sich das Unternehmen in Konkurs befindet. Kommt der Liquidator zu dieser Schlussfolgerung, ist er verpflichtet, einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens zu stellen. Im Gegenteil, ein positives Eigenkapital wird zukünftig (zum Berechnungsstichtag) als Liquidationssaldo zum Bruttowert sein.

Mit den Buchführungspflichten während der Liquidation hängt auch die Pflicht zur Erstellung von Jahresabschlüssen zu jedem Bilanzstichtag und zur Erstellung der dazugehörigen Körperschaftsteuererklärung zusammen. Die Fristen für die Einreichung von Steuererklärungen sind während der Liquidation üblich (d.h. innerhalb von 3 Monaten bzw. 6 Monaten ab dem Bilanzstichtag).

Neben dem Ausgleich von buchmäßigen Salden vertritt der Liquidator die Gesellschaft bei Rechtsstreitigkeiten, schließt neue zur Liquidation führende Verträge ab, informiert das Gewerbeamt über die Beendigung der Tätigkeit der Gesellschaft, bei Bedarf beendet er die Arbeitsverhältnisse mit den Arbeitnehmern.

Dokumentenarchivierung

Es ist auch erwähnenswert, dass während der Liquidation eine Dokumentenarchivierung bzgl. der erlöschenden Gesellschaft erfolgen sollte. Der Liquidator kann sich an einen Unternehmer wenden, der auf die Verwaltung, Aufbewahrung, Sortierung und Archivierung von Dokumenten spezialisiert ist. Dieser Auftragnehmer (ausgewählter Experte) gewährleistet die Verhandlung mit einem örtlich zuständigen Archiv, die Aufbewahrung von Dokumenten und die laufende Aktenvernichtung.

Neben Dienstleistungen eines externen Dienstleisters können Dokumente an einem anderen, für die Aufbewahrung von Dokumenten geeigneten Ort aufbewahrt werden, das örtlich zuständige Archiv sollte über die Aufbewahrung von Dokumenten informiert werden. Allerdings ist hier die Kenntnis des Archivierungs- und Aktendienstgesetzes sowie der Fristen für die Dokumentenarchivierung gemäß dem Rechnungslegungsgesetz, dem Umsatzsteuer-gesetz, dem Unternehmens-/Handelskorporationsgesetzbuch und anderen Rechtsvorschriften erforderlich.

Liquidation von Anteilen (Stammblatten) und Aktien (-zertifikaten)

Gleichzeitig ist es, insbesondere aus zeitlichen Gründen am Ende der Liquidation, zweckmäßig, die Inhaber von Anteilscheinen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung und die Inhaber von Aktien darauf hinzuweisen, dass der Anspruch auf Auszahlung eines Anteils am Liquidationssaldo nach Rückgabe von Anteilscheinen/Aktien, bzw. bei gezeichneten Aktien am Tage der Löschung der Aktien in der Evidenz der gebuchten Wertpapiere entsteht.

Wenn seit der zweiten Veröffentlichung im Handelsanzeiger mehr als 3 Monate vergangen sind und der Liquidator die Buchhaltungssalden beglichen hat, mit Ausnahme derjenigen, die in die Liquidationsbilanz eingehen (hauptsächlich Bargeldmittel und das Eigenkapital) und alle ev. Streitigkeiten beendet wurden, kann ein Liquidationssaldo berechnet werden.

Darüber, sowie über die letzten Etappen der Liquidation informieren wir Sie im Schlussartikel Liquidation von Handelskorporationen – sind wir endlich fertig?

Autor: Jitka Pešičková