Bis Ende Januar dieses Jahres sollten die Mitgliedstaaten der Europäischen Union die Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates (EU) Nr. 2019/2121 vom 27. November 2019 (im Folgenden „Richtlinie“) umsetzen. Die Gesetzesänderung zur Änderung des Gesetzes Nr. 125/2008 Slg., über die Umwandlungen von Handelsgesellschaften und Genossenschaften (im Folgenden „Gesetzesänderung“ genannt), zur Umsetzung der Richtlinie in innerstaatliches Recht, liegt jedoch immer noch in der Abgeordnetenkammer und wartet auf ihre Verhandlung^[1]. Obwohl nicht sicher ist, wann der Gesetzgebungsprozess erfolgreich abgeschlossen wird und die tschechischen Gesetzgeber der EU-Verpflichtung nachkommen werden, ist es sinnvoll, sich auf Veränderungen vorzubereiten. In den folgenden Zeilen finden Sie das Wichtigste, was man im Rahmen der Novelle erwarten kann.

Die Richtlinie zielt in erster Linie darauf ab, die Regeln in den Mitgliedstaaten zu harmonisieren. Die von der Novelle betroffenen Hauptbereiche sind vor allem: grenzüberschreitende Verschmelzungen und bislang nicht einheitlich geregelte grenzüberschreitende Aufteilungen, sowie grenzüberschreitende Sitzverlegungen und grenzüberschreitende Vermögensübertragungen auf einen Gesellschafter. Gleichzeitig geht die Novelle auch auf nationale Probleme im Bereich Transformationen ein, die sich in der Praxis der letzten Jahre gezeigt haben.

Natürlich kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens Teiländerungsvorschläge verabschiedet werden, die wesentlichen Bestandteile der Gesetzesänderung sollten jedoch bleiben.

Grenzüberschreitende Sitzverlegung – zur Erleichterung der grenzüberschreitenden Mobilität von Handelskorporationen wird die Möglichkeit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung auch für andere Länder als EU-Mitgliedstaaten oder EWR-Staaten eingeführt.

Eine weitere gesetzgeberische Neuerung wird die Spaltung durch Ausgliederung sein, die es ermöglichen wird, einen Teil des Gesellschaftsvermögens abzuspalten und entsprechend dem Ausgliederungsprojekt auf ein oder mehrere neu entstehende oder bestehende Nachfolgeunternehmen zu übertragen, wobei die geteilte Gesellschaft nicht erlischt und weiterhin zur Gesellschafterin der jeweiligen Nachfolgegesellschaft wird; Hierin liegt der grundlegende Unterschied zwischen der neu eingeführten Spaltung durch Ausgliederung und der klassischen Teilung durch Spaltung darin, dass bei der Ausgliederung die geteilte Gesellschaft einen Anteil an der Nachfolgegesellschaft erwirbt, im Gegensatz zu einer Teilung durch Spaltung, bei der der Anteil an der Nachfolgegesellschaft grundsätzlich von den Gesellschaftern der zu spaltenden Gesellschaft erworben wird; Die Spaltung durch Ausgliederung findet dann Anwendung insbesondere in Situationen, wenn es zweckmäßiger ist, dass der Anteil an der Nachfolgegesellschaft direkt von der geteilten Gesellschaft und nicht von ihren Gesellschaftern erworben wird; Sollte eine solche Situation nach dem derzeitigen Wortlaut des Umwandlungsgesetzes eintreten, ist es erforderlich, dass die Gesellschafter auf das Recht zum Umtausch von Anteilen verzichten,  bzw. dass ihnen im Zusammenhang mit dieser Verteilung eine zusätzliche Nachzahlung ausgezahlt wird.

Die Bestellung eines Sachverständigen bleibt dem Unternehmen überlassen – den bisher vom Gericht bestellten Sachverständigen für die Vermögenswertermittlung wird nun das Unternehmen selbst aus einer Liste von Sachverständigen auswählen. Dadurch wird der bürokratische Aufwand für die Gerichte verringert und Unternehmen können Gerichtsgebühren einsparen.

Vereinfachung der Informationspflicht – Die Pflicht zur Veröffentlichung einer Bekanntmachung über die Hinterlegung des Umwandlungsprojekts in der Urkundensammlung und einer Bekanntmachung für Gläubiger im Handelsanzeiger, wird nun mit der Gesetzesänderung durch die Pflicht zur Hinterlegung in der Urkundensammlung des Handelsregisters des beteiligten Unternehmens, zusammen mit dem Projekt, auch einer Mitteilung für Gläubiger, Mitarbeiter und Gesellschafter über ihre Rechte ersetzt. Es besteht jedoch weiterhin die alternative Möglichkeit, diese Informationen über die Website eines an der Umwandlung beteiligten Unternehmens zu veröffentlichen.  

Frist zur Geltendmachung des Rechts der Gläubiger auf Stellung einer ausreichenden Sicherheit wird von 6 auf 3 Monate verkürzt. Die verkürzte Frist zur gerichtlichen Ausübung des Rechts läuft nicht ab dem Tag, an dem die Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister gegenüber Dritten wirksam wurde, sondern ab dem Tag der Veröffentlichung des Umwandlungsprojekts in der Urkundensammlung des Handelsregisters.

Verpflichtung zur Bewertung durch ein Sachverständigengutachten – der derzeitige Wortlaut des Umwandlungsgesetzes sieht eine Ausnahme von der Pflicht zur Wertermittlung durch ein Sachverständigengutachten nur im Zusammenhang mit einer Änderung der Rechtsform und einer Sitzverlegung in die Tschechische Republik vor; Mit der Novelle wird nunmehr grundsätzlich die Möglichkeit verankert, ein alternatives Verfahren gemäß § 468 und ff. Gesetz Nr. 90/2012 Slg., über Handelsgesellschaften und Genossenschaften („ZOK“) für alle Fälle anzuwenden, in denen das Umwandlungsgesetz die Vermögensbewertung durch ein Sachverständigengutachten vorschreibt und ausdrücklich feststellt, dass die im ZOK-Gesetz für die Ermittlung des Realwerts festgelegte Dauer von 6 Monaten in diesen Fällen ab dem Tag der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister gerechnet wird.

Die Novelle wird auch einige weitere Teiländerungen mit sich bringen, die beispielsweise bereits gültige, in der Praxis etablierte Regeln verankern. Da die Umsetzungsfrist bereits abgelaufen ist, ist davon auszugehen, dass der Gesetzgeber versuchen wird, die Novelle schnellstmöglich zu verabschieden. Wir können nur hoffen, dass die Frist überschritten wurde, um die Qualität des Wortlauts der Gesetzesneuerung zu verbessern und dass die beschlossenen Änderungen in der Praxis ihren Zweck erfüllen werden.

[1]s. Parlamentspresse 459, Gesetzesänderung des Gesetzes über Umwandlungen von Handelsgesellschaften
und Genossenschaften – EU, https://psp.cz/sqw/historie.sqw?o=9&t=459

Autor: Veronika Odrobinová, Karel Nejtek