Die etwa einjährige Änderung des Gesetzes Nr. 37/2021 Slg., über die Evidenz der wirtschaftlich Berechtigten (im Folgenden als „Gesetz über das Register der wirtschaftlich Berechtigten“) hat die Pflichten des Treuhänders in Bezug auf das Register der wirtschaftlich Berechtigten erheblich geändert. Interessant ist die Frage nach der (Nicht-) Öffentlichkeit einiger solcher Daten. Welche Treuhandfondsdaten sind für alle zugänglich und für welche ist der Zugriff gesetzlich eingeschränkt?

Als wirtschaftlich Berechtigte (tatsächliche Eigentümer) eines Treuhandfonds bezeichnet der Gesetzgeber alle Personen, die unmittelbar oder mittelbar einen entscheidenden Einfluss auf diesen Treuhandfonds ausüben oder Einnahmen aus seiner Verwaltung beziehen.

Gemäß § 6 Absatz 3 des Gesetzes über das Register der wirtschaftlich Berechtigten werden als wirtschaftlich Berechtigte eines Fonds immer, d.h. unabhängig von der Ausübung eines maßgeblichen Einflusses oder den Einkünften aus der Verwaltung des Fonds, folgende Personen eingetragen:

• der Gründer, 
• der Treuhänder, 
• eine verantwortliche Person und ein Personenkreis, aus dem die verantwortlichen Personen bestellt werden können, 
• der Protektor oder eine andere Person, die befugt ist, die Verwaltung des Treuhandfonds zu beaufsichtigen und die den Treuhandverwalter oder die für den Treuhandfonds verantwortliche Person ernennen oder abberufen kann.

Neben dieser formalen Definition ist immer auch die materielle Komponente des wirtschaftlich Berechtigten zu prüfen. Damit meinen wir:

• einen Endbegünstigten, d.h. eine Person, die direkt oder indirekt über den Treuhandfonds über einen wesentlichen Teil des gesamten Vermögensvorteils verfügen kann, der während der Verwaltung oder Auflösung des Treuhandfonds erzielt wird, und diesen Vorteil nicht weitergibt; und
• eine Person mit letztendlichem Einfluss auf die Verwaltung des Treuhandfonds, d.h. eine Person, die ohne Weisung eines anderen direkt oder indirekt einen entscheidenden Einfluss auf die Verwaltung des Treuhandfonds ausüben kann.

Pflichtangaben

Pflichtangaben, die in das Register der wirtschaftlich Berechtigten eingetragen werden müssen, sind:

• Daten zur Identifizierung der Person des wirtschaftlich Berechtigten; 
• Daten, die erläutern, worauf die Stellung des wirtschaftlich Berechtigten beruht; 
• Daten über die Dauer, während der die natürliche Person der wirtschaftlich Berechtigte ist; 
• Daten zur Identifizierung des Treuhandfonds, an dem der wirtschaftlich Berechtigte beteiligt ist; 
• Daten betr. Verfahrensaspekte der Eintragung der einzelnen Angaben;
• eine Anmerkung zur Unstimmigkeit.

Denken Sie daran, dass alle obligatorischen Daten auch fünf Jahre nach Beendigung des Treuhandfonds verfügbar sind, einige davon öffentlich, einige nicht öffentlich; wir werden 
die Aufteilung in den nächsten Zeilen erläutern.

Öffentliche Informationen

Die Daten, auf die jeder zugreifen kann, der das Register der wirtschaftlich Berechtigten einsieht, spiegeln die Öffentlichkeit der Daten im Register der Treuhandfonds wider. Natürlich wäre es sinnlos, wenn dieselben Daten in einem Register öffentlich wären und in einem anderen nicht. Sie stehen kostenlos zur Verfügung und unterliegen keiner Registrierung. 

Konkret handelt es sich um folgende Angaben:

• Name und Anschrift des Aufenthaltsorts bzw. des Wohnsitzes, Geburtsdatum und Staatsangehörigkeit des Treuhänders;
• Bezeichnung und Identifikationsnummer des Treuhandfonds, an dem der wirtschaftlich Berechtigte beteiligt ist; 
• das Datum, an dem die Eintragung oder automatische Umschreibung erfolgt ist; 
• der Zeitpunkt, zu dem die gültigen Daten zur Verfügung gestellt wurden; 
• eine Anmerkung zur Unstimmigkeit.

Nicht öffentliche Informationen

Im Register der wirtschaftlich Berechtigten sind auch der Öffentlichkeit nicht zugängliche Angaben erfasst. Bei der Einsicht in die Evidenz würden gewöhnliche Benutzer Folgendes nicht finden:

• Identifikationsdaten des Gründers, der verantwortlichen Person und des Protektors; 
• Informationen über die Art des Status des wirtschaftlich Berechtigten; 
• Angaben zum Zeitpunkt, ab dem und bis zu dem die natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter ist.

Gleichzeitig ist es dem Treuhänder oder dem wirtschaftlich Berechtigten möglich, dem Gericht die Nicht-Offenlegung von Daten über ungerechtfertigt wirtschaftlich Berechtigte vorzuschlagen, sofern dem kein öffentliches Interesse entgegensteht; das Gericht wird einem solchen Antrag in der Regel entsprechen.

Aber auch nicht-öffentliche Daten können unter bestimmten Bedingungen von einer der folgenden Behörden bezogen werden:

• ein Gericht oder Insolvenzverwalter für Zwecke eines Gerichtsverfahrens; 
• ein Notar für Eintragungszwecke;
• eine Strafverfolgungsbehörde für Zwecke des Strafverfahrens und die Staatsanwaltschaft auch für Zwecke der Ausübung nicht strafrechtlicher Befugnisse;
• ein Verwalter von Steuern, Gebühren oder anderen ähnlichen Geldleistungen für Zwecke deren Verwaltung;
• eine Verwaltungsbehörde zur Führung von Ordnungswidrigkeitsverfahren; 
• der Nachrichtendienst zur Wahrnehmung von Aufgaben nach dem Gesetz über die Tätigkeit von Nachrichtendiensten.

Neben diesen Behörden kann ein Kreisgericht bzw. das Stadtgericht in Prag einen Teilauszug mit Daten über wirtschaftlich Berechtigte eines Treuhandfonds jeder Person gestatten, die: 

• Interesse an der Verhinderung von Straftaten betr. Legalisierung von Erträgen aus strafbarer Tätigkeit und deren Quellenstraftaten, sowie von Straftaten betr. Terrorismusfinanzierung und Unterstützung und Propagierung von Terrorismus zeigt;
• darum in Bezug auf einen Treuhandfonds beantragt, mittels dessen der Endbegünstigte profitieren kann oder die Person mit endgültigem Einfluss ihren Einfluss auf eine ausländische juristische Person mit dem Sitz außerhalb eines der EU-Mitgliedstaaten ausüben kann.

Wenn Sie an diesem Thema interessiert sind, zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren.

Autor: Karel Nejtek