Die Geschäftsführung und strategische Leitung eines Unternehmens fallen nach geltender gesetzlicher Regelung in die Zuständigkeit eines satzungsmäßigen Organs, sofern eine Gründungsrechtshandlung nichts anderes bestimmt. Während den Mitgliedern des Satzungsorgans keine Weisungen in Angelegenheiten der Geschäftsführung erteilt werden dürfen, im Bereich der strategischen Leitung der Gesellschaft kann dagegen eine Hauptversammlung dem Satzungsorgan Weisungen erteilen.

• Strategische Führung vs. Geschäftsführung

Die Grenze zwischen der strategischen und der Geschäftsführung ist oft relativ unscharf. Dies hat beispielsweise das Oberste Gericht kürzlich in seiner Entscheidung unter Aktenzeichen Nr. 27 Cdo 1873/2019 behandelt, in der er unter anderem zu dem Schluss kam, dass die Frage bezüglich der Finanzierung des Unternehmens in beide Kategorien fallen kann.   

Das Oberste Gericht folgerte Folgendes: gehe es um Sicherung von Finanzmitteln für den Tagesbetrieb, gehe es um eine unter die Unternehmensführung fallende Angelegenheit. Gehe es um Sicherung von Finanzmitteln beispielsweise für bedeutende neue Projekte, dann handelt es sich bereits um strategische Führung und die Hauptversammlung kann Weisungen erteilen.

• Aktionärsvereinbarungen

In diesem Zusammenhang hat sich das Oberste Gericht auch zur Frage der Gültigkeit von Aktionärsvereinbarungen im Bereich der Erteilung von Weisungen zur Geschäftsführung geäußert. Sollte eine Aktionärsvereinbarung die Aktionäre dazu verpflichten, den Mitgliedern eines satzungsmäßigen Organs im Bereich der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen sowie für deren Erfüllung zu sorgen - auch wenn dies ihrer Pflicht zur Sorgfalt eines ordentlichen Wirtschafters widersprechen würde - so wäre die Aktionärsvereinbarung in diesem Teil ungültig. Dagegen ist die Verpflichtung des Aktionärs, sich bei einem Mitglied des satzungsmäßigen Organs für eine bestimmte Lösung einer Angelegenheit oder zur Erzielung eines bestimmten Ergebnisses einzusetzen, nicht ausgeschlossen.

• Was bedeutet es in der Praxis?

Das Oberste Gericht halt also Vereinbarungen in den Aktionärsvereinbarungen nicht vollständig ausgeschlossen, bei denen sich einer der Aktionäre de facto zum Versuch verpflichtet, in die Geschäftsführung einzugreifen. Wichtig wird jedoch immer eine konkrete Formulierung der Verpflichtung sein, woran mit Vorsicht heranzutreten ist.

• Unsere Dienstleistungen

Wir können unseren Klienten bei der Feststellung behilflich sein, wann es sich um eine rechtswidrige Anweisung (Geschäftsführung) und wann um Grundsätze und Anweisungen strategischer (konzeptioneller) Art handelt. Darüber hinaus können wir auch bei der Erstellung von Aktionärsvereinbarungen oder Vereinbarungen der Gesellschafter behilflich sein.