Zur ordnungsgemäßen Durchführung seiner Prüfungstätigkeit hat ein Prüfer gemäß § 21 Abs. 2 des Gesetzes Nr. 93/2009 Sb., über die Wirtschaftsprüfer, das Recht, von der Gesellschaft Unterlagen und andere relevante Informationen anzufordern, um die Prüfungstätigkeit ordnungsgemäß durchzuführen und ausreichende beweiskräftige Informationen zu erhalten, um sich ein qualifiziertes Urteil zu bilden. In diesem Zusammenhang ist ein Prüfer zur Verschwiegenheit über alle nicht öffentlich bekannten Tatsachen verpflichtet, die sich auf das Unternehmen beziehen, für das er seine Prüfungstätigkeit ausübt. Welche Lösungen sind jedoch möglich, wenn einige Dokumente und Informationen als Verschlusssache eingestuft sind? Die Wirtschaftsprüferkammer hat sich mit einer Anfrage an die Nationale Sicherheitsbehörde gewandt, deren Informationen und Schlussfolgerungen im Folgenden zusammengefasst werden.

In diesem Fall ist es wichtig festzustellen, dass die de facto übergeordnete Norm des Gesetzes Nr. 93/2009 Sb., über Wirtschaftsprüfer (im Folgenden "GWp"), aus der sich der Grundsatz der Vertraulichkeit gemäß § 15 ableitet, das Gesetz Nr. 412/2005 Sb., über den Schutz von Verschlusssachen und die Sicherheitsüberprüfung (im Folgenden "Verschlusssachengesetz") ist, das die Genehmigung zum Zugang zu Verschlusssachen in keiner Weise mit der im GWp definierten Vertraulichkeit verbindet.

Spezifische Formen des Zugangs zu Verschlusssachen sind in den §§ 58 bis 62 des Verschlusssachengesetzes enthalten, aber die Standardtätigkeit des Abschlussprüfers bei der Prüfung des Jahresabschlusses kann nicht unter diese Paragraphen subsumiert werden. Wenn der Prüfer Zugang zu Verschlusssachen haben soll, muss er im Besitz eines entsprechenden Dokuments sein, das seine Berechtigung zum Zugang zu Verschlusssachen belegt und von der Nationalen Sicherheitsbehörde ausgestellt wurde (d.h. er muss über eine Sicherheitsüberprüfung der entsprechenden Stufe verfügen).

Es hängt auch vom fachlichen Urteil des Prüfers im Rahmen eines bestimmten Auftrags ab, ob Verschlusssachen für die ordnungsgemäße Durchführung der Prüfung erforderlich sind oder ob es in einem bestimmten Fall ausreichen würde, technische und aufzeichnungsbezogene Daten zu dokumentieren, ohne dass Verschlusssachen direkt zur Verfügung gestellt werden müssen. Ist der Zugang des Prüfers zu den erforderlichen Informationen jedoch eingeschränkt, muss der Prüfer die möglichen Auswirkungen dieser Einschränkung auf das Prüfungsurteil berücksichtigen, d. h. er muss prüfen, ob er trotz der Einschränkung in der Lage ist, ausreichende und angemessene beweiskräftige Informationen zu erhalten. Gemäß den Anforderungen des International Standard on Auditing ISA 705 „Änderung des Bestätigungsvermerks im Bericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers“ (Modification of an Opinion in the Independent Auditor's Report) ist der Prüfer verpflichtet, die Geschäftsführung des Unternehmens aufzufordern, die Einschränkung aufzuheben, wenn der Zugang zu notwendigen Informationen eingeschränkt ist. Wenn dem Prüfer jedoch der Zugang aufgrund rechtlicher Hindernisse verweigert wird, kann die Geschäftsleitung die Beschränkung nicht aufheben, und in diesem Fall besteht eine mögliche Lösung für den Prüfer darin, die entsprechende Bescheinigung einzuholen.  Daher ist es ratsam, sich mit der Geschäftsführung des Unternehmens über das weitere Vorgehen zu verständigen (z. B. Beendigung des Prüfungsvertrags oder seine Verlängerung bei der Ausstellung der Bescheinigung).

Je nach Status des Prüfers definiert das Verschlusssachengesetz den Zugang zu Verschlusssachen. Im Falle einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft müssen sowohl die Gesellschaft als auch ihr Angestellter über diese Befugnis verfügen. Je nach Geheimhaltungsgrad werden spezifische Bedingungen für den Zugang des Prüfers festgelegt.

Der Prüfer sollte als natürliche Person Zugang zu Verschlusssachen haben, wenn er sie für die Ausübung seiner Tätigkeit benötigt, jedoch nur, wenn er im Besitz einer Bescheinigung über die Erfüllung der Bedingungen für den Zugang zu Verschlusssachen des entsprechenden Geheimhaltungsgrades (Eingeschränkt, Vertraulich oder höher) ist.

Wenn dem Prüfer zum Zeitpunkt der Auftragsannahme bekannt war, dass das Unternehmen mit Verschlusssachen arbeitet, und wenn er nicht im Besitz der entsprechenden Bescheinigungen der Nationalen Sicherheitsbehörde ist, sollte der Prüfer abschließend prüfen, ob er den Auftrag in dieser Situation durchführen kann. Unternehmen, die über als Verschlusssache eingestufte Informationen verfügen, sollten im Rahmen des Ausschreibungsverfahrens auf diese Tatsache hinweisen. Auf diese Weise wird vermieden, dass der erfolgreiche Prüfer den Auftrag nicht ausführen kann, weil er nicht über eine Sicherheitsüberprüfung für den entsprechenden Geheimhaltungsgrad verfügt.

Quelle. Metodická informace Komory auditorů ČR – Omezení přístupu auditora k dokumentům v režimu utajení (Methodische Informationen der Wirtschaftsprüferkammer der Tschechischen Republik - Einschränkung des Zugangs des Wirtschaftsprüfers zu Dokumenten im Rahmen der Geheimhaltung).