V minulém článku k likvidacím jsme Vás seznámili se základními rozdíly mezi zánikem korporace bez likvidace a s likvidací. Také jste se dozvěděli, že společnost může být zrušena dobrovolně nebo nedobrovolně, a že dobrovolnému zrušení společnosti může předcházet tzv. přípravná fáze. V tomto článku se budeme věnovat procesu likvidace.  

Jaké jsou jednotlivé kroky likvidace a jak dlouho likvidace trvá? Toto je jedna z nejčastějších otázek k oblasti likvidací, kterou dostávám.

Již minule jsem nastínila, že výmaz společnosti z obchodního rejstříku je výsledkem spolupráce společníka, likvidátora, právníka a účetního. Od vstupu společnosti do likvidace do jejího výmazu z obchodního rejstříku většinou uplyne rok a více, a to díky více než desítce povinných kroků. Pojďme si společně projít alespoň hlavní z nich.

• Rozhodnutí o zrušení společnosti a jmenování likvidátora

Valná hromada nebo jediný společník rozhodnou o zrušení společnosti k určitému datu a jmenují osobu likvidátora. Rozhodnutí u a.s. a s.r.o. musí mít formu notářského zápisu. V současné covidové době s omezenými možnostmi cestování jsou společníci většinou zastupováni na valné hromadě na základě plných mocí. Náležitosti plné moci a ostatních dokumentů pro konání valné hromady je vždy vhodné dopředu konzultovat s notářem. Kompletace samotných dokumentů, zejména právě u zahraničních akcionářů či společníků (např. zajištění apostily, úředně ověřeného překladu…), může trvat i pár měsíců.    

Datum vstupu do likvidace si společníci sami zvolí. Lze rozhodnout o vstupu do likvidace v den konání valné hromady nebo valná hromada může stanovit datum pozdější. Nikdy nelze stanovit datum zpětně. Většinou společnosti vstupují do likvidace k prvnímu dni řádného účetního období, aby nebylo nutné sestavit mimořádnou účetní závěrku.

• Zápis změn do obchodního rejstříku

Informace o vstupu do likvidace včetně doplnění názvu společnosti o dovětek „v likvidaci“ a osoba likvidátora se zapisuje do obchodního rejstříku. V rámci konání valné hromady je vhodné požádat notáře (za úplatu) o zápis změn v obchodním rejstříku.

• Oznámení vstupu do likvidace správci daně

O vstupu do likvidace informuje společnost příslušný finanční úřad do 15 dnů od vstupu do likvidace. Oznámení se zasílá prostřednictvím datové schránky spolu s notářským zápisem o rozhodnutí valné hromady.

• Zveřejnění inzerátů v obchodním věstníku

O vstupu do likvidace má společnost povinnost informovat i své věřitele, a to zveřejněním jednoho nebo dvou inzerátů v Obchodním věstníku. Po zveřejnění inzerátu začíná běžet tříměsíční lhůta pro přihlášení pohledávek. Likvidátor bedlivě sleduje přihlašované pohledávky a v případě, že by překročily majetek společnosti, musí podat insolvenční návrh.

• Sestavení účetní závěrky ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace

Ke dni předcházejícímu dne vstupu do likvidace sestavuje společnost řádnou (pokud vstupuje do likvidace k prvnímu dni řádného účetního období) nebo mimořádnou účetní závěrku (vstup do likvidace kterýkoli jiný den). Mimo běžných závěrkových operací je nutno zúčtovat zůstatky těch přechodných účtů aktiv a pasiv (zejména rezerv a opravných položek, dohadných účtů aktivních a pasivních, výnosů příštích období, výdajů příštích období, příjmů příštích období a nákladů příštích období), které prokazatelně nebudou moci být zúčtovány v období likvidace nebo které vstupem do likvidace ztratí své opodstatnění, a to podle své povahy buď na příslušné účty pohledávek a závazků nebo na příslušné účty nákladů a výnosů. Sestavení účetní závěrky zajišťuje statutární orgán, pokud to není možné, může sestavení účetní závěrky zajistit i likvidátor. 

• Sestavení přiznání k daním z příjmů právnických osob za období končící dnem předcházejícímu vstupu do likvidace.

Spolu se sestavením účetní závěrky je spojeno i podání přiznání k daním z příjmů právnických osob za období končící dnem předcházejícímu vstupu do likvidace. U řádné i mimořádné účetní závěrky je termín pro podání přiznání vždy stejný, a to 30 dnů ode dne vstupu společnosti do likvidace.

• Sestavení zahajovací rozvahy a přehledu jmění ke dni vstupu do likvidace

Na účetní závěrku navazuje zahajovací rozvaha, jejíž sestavení již zajišťuje likvidátor. Jedná se o základní přehled majetku a závazků, ze které likvidátor následně vychází při zpeněžování majetku a úhradě závazků. Kromě zahajovací rozvahy je též povinen sestavit soupis jmění. Oba tyto přehledy budou přílohou k následnému návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.

Provedením výše uvedených kroků jsou splněny veškeré úkony spojené se vstupem společnosti do likvidace. Následují kroky v průběhu likvidace, které jsou spojené především s vypořádáním účetních zůstatků. Ale o tom, zase příště…

A pokud se již nemůžete dočkat nebo byste rádi získali podrobnější informace k jednotlivým krokům, můžete si přečíst publikaci Zrušení a zánik obchodní korporace s likvidací od autorů Jarmila Pokorná, Ivan Fučík, Michal Janovec, Jitka Pešičková a Eva Tomášková vydané nakladatelstvím Wolters Kluwer ČR, a.s.

Rádi Vám také poskytneme naše poradenské služby.